旬刊『経理情報』2025年9月20日号（通巻No.1754）情報ダイジェスト①

【金融】虚偽記載等に対する責任のあり方等、検討開始─金融審議会ディスクロージャーWG

去る8月26日、金融庁は第1回金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ（座長：神作裕之・学習院大学法学部教授）を開催した。
本WGは6月25日に行われた金融審議会総会において決定された企業情報の開示のあり方について検討を行うべく設置されたもの。
今回、虚偽記載等に対する責任のあり方の検討をはじめとする次の論点が示され、議論が行われた。

■虚偽記載等に対する責任のあり方の検討

⑴　セーフハーバー・ルールの検討

金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」（以下、「サステナ情報開示・保証WG」という）では、サステナビリティ開示が企業の統制の及ばない第三者から取得した情報や見積りによる情報の開示が求められることから、有価証券報告書（以下、「有報」という）の虚偽記載等に対するセーフハーバー・ルールのあり方について議論が行われた。
事務局は、サステナ情報開示・保証WGの議論を踏まえ、次の3点について意見を求めた。

①　免責の対象とする責任（民事、行政、刑事） ②　対象とする情報の範囲 ③　内容・適用要件について、主観要件の見直しとする方法、一定の場合に免責とする方法のいずれが適当か

委員からは、②については、「スコープ3だけでなく不確実性を伴うサステナビリティ情報、すなわちサプライチェーンや見積り情報なども含めるべき」という意見が聞かれる一方で、「対象とする情報の範囲については具体的な定義を置くべきであり、適用範囲がいたずらに広がらないよう慎重に検討する必要がある」との意見も聞かれた。③については、「米国SECの規則案と同様に悪意または重過失による虚偽記載でない限り会社の過失責任を問わない」適用要件を求める意見が聞かれた。その一方で、「金商法の基本的な枠組みである提出会社が過失の立証責任を負う挙証責任については、セーフハーバー・ルールにおいても同様であるべき。そのうえで開示の萎縮効果への対策として、サステナ情報開示・保証WGでも意見が出ていた過失責任から重過失責任に見直す案には同意」する意見も聞かれた。

⑵　確認書制度の検討
サステナ情報開示・保証WG中間論点整理では、代表者および最高財務責任者が有報の記載内容が適正であることを確認する現行の確認書の記載事項に、次の2点を追加することについて賛否両論が聞かれていたため、引き続き検討が行われた。

・開示手続を整備していること ・開示手続の実効性を確認したこと

事務局は、サステナビリティ情報を含む非財務情報の拡充が進むなかで、有報を適正に開示するための手続の整備やその実効性の確保に対する重要性は増しており、より経営者の意識づけの向上が求められる状況にあると考えられるため、記載を追加することについてどのように考えるか、意見を求めた。
委員からは、賛意が聞かれた一方で、企業側からは「確認書の対象はすでに有報全体に及んでいることから、記載事項の追加は不要」との意見も聞かれた。

■届出書の提出免除基準の見直し

50人以上の一般投資家を対象とする新規発行有価証券の勧誘行為は募集に該当し、調達金額が1億円以上であれば、有報等の提出が必要となる。
事務局は米国・EUにおいては、近年、開示書類の作成コストに配慮し、金額基準の引上げが行われていることを紹介し、引上げの適否や引上げ後の金額等について意見を求めた。
委員からは、水準の引上げを行うことで効果がどの程度あるのか、また、現状把握等に有効なデータがないと議論が難しいとの意見が多く聞かれた。

■その他の検討事項

⑴　株式報酬に関して有報の提出を不要とする特例措置の見直し
企業が、自社およびその子会社の役員・従業員に対し、自社の発行する株券、新株予約権証券（SO）を交付する際に行う勧誘行為については、役員・使用人が当該有価証券に関する情報をすでに取得し、または容易に取得できるため、情報の非対称性がないとして、有報の提出を免除する特例措置が存在している。この点、株券を交付する場合にはSOを交付する場合と異なり、「日本市場に上場しているもの」、「有報・半報が提出されるまで譲渡禁止」という制限がある。そこで、この株券に係る特例措置を見直す方向性について意見を求めた。
委員からは、見直しに賛意が聞かれ、「株券もSOと平仄を合わせるべき」との意見が聞かれた。

⑵　有報の記載事項の整理
この20年あまり、非財務情報を中心に有報の記載事項の充実が図られてきた。そのなかで、投資者の利便性向上や企業による作成負荷の軽減とそれによる企業と投資者との対話の充実という観点から、有報の記載事項のうち、相対的に有用性が低下している事項の有無を検証し、必要に応じて整理を行う方向性が示された。
また、事務局より、この論点は内閣府令事項が中心であることから、年明け以降に検討・議論していくとの言及があった。

■人的資本開示に関する制度見直し

事務局は、2026年3月期の有報から、企業戦略と関連づけた人材戦略とそれを踏まえた従業員給与等の決定方針等の開示を求める予定であることを報告した。
具体的には、「第一部　企業情報」の「第1　企業の概況」にあった「5　従業員の状況」を「第4　提出会社の状況」に移動し、平均年間給与の「対前事業年度比（％）」欄の新設や主要な子会社も提出会社と同一の内容を開示させるなどの開示府令改正が想定されている。
委員からは、本論点がこれまで議題に上がっていないことから、「重要性はわかるが、関係者間の議論が十分にされていないまま2026年3月期から適用開始するというのは時期尚早なのでは」との意見が聞かれた。

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本記事は、旬刊誌『経理情報』に掲載している「情報ダイジェスト」より抜粋しています。
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