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新型コロナウィルス問題と見直しておきたい契約条項

公開日2024/12/17 更新日2024/12/16 ブックマーク数

企業間取引においては、契約書を取り交わす事が多いのですが、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大の影響が取引内容に影響し、納品できないなど、トラブルに発展するケースが散見されています。契約内容に「不可抗力」の免債条項が記載されていても、実際に新型コロナウィルスの感染拡大がこの「不可抗力」に該当し、損害賠償請求が否定されるかどうかは、契約書の書き方次第となり、状況に応じて判断せざるを得ない事が多い問題です。今回は自社の債務の履行が困難になった場合、どのような責任が生じるのか、2020年4月1日に施行された改正民法の影響などにも触れながら注意が必要な点を解説します。

目次本記事の内容

1 契約書の条項例
　1.1 不可抗力条項
　1.2 契約の存続ルールに関する条項
2 不可抗力とは
　2.1 債務者にとって支配不可能な債権者側の事由
　2.2 債務者の支配下にない第三者側の事由
　2.3 債務者の支配不可能な自然力に関する事由
3 民法改正との関連
　3.1 2020年4月1日以降の契約
　3.2 契約の解除
　3.3 帰責事由の判断枠組みの明確化
4 契約書をどのように見直すべきか
　4.1 既存の契約状況を確認する
　4.2 契約不履行の回避または責任の軽減の可能性を見極める
5 まとめ

契約書の条項例

契約書には下記のような「不可抗力」に関する記載がよくあります。

「天変地変、戦争、暴動、内乱、ストライキその他の労働争議等の不可抗力により契約当事者が本契約に基づく義務を履行出来ない場合、当該契約当事者は、本契約に基づく何らの責任を負わないものとする」

上記を見ると今回問題となる新型コロナウィルスなどの「感染症」は入っていないため、これが「不可抗力」にあたるのか、また、不可抗力として認められる事情の範囲が争論となり得ます。

不可抗力条項

一般的に不可抗力条項は、戦争等の事情や、地震、台風などの天変地異を原因として、自らの債務を履行できなくなった場合にはその責任を負わなくてよい、といった趣旨で記載されるものであり、大規模な「疫病」または「感染症の流行」など新型コロナウィルスを示唆する文言の明記がない限り、新型コロナウィルスが不可抗力事由に含まれるかは「不可抗力」に関する定義や解釈に委ねられることになります。

この点について、「不可抗力」には確立した定義はないものの、解釈上は、契約当事者が支配管理できない事情であることや、取引に必要な注意をしたとしても防止できないものと考えられているようです。詳しい不可抗力の説明については、本稿の「2　不可抗力とは」をご参照ください。

他方、上述のように、不可抗力条項に大規模な「疫病」または「感染症の流行」といった文言が入っていれば、新型コロナウィルスについても不可抗力事由として、債務者に免責が認められることになります。また、万一裁判に発展しても、通常はその通りに扱うほかなくなります。

普段は目立つことのない条項ですが、不可抗力条項は、様々な場面を想定して、文言が記載されていれば、実際に非常事態が生じた場合に自社を守る役割を果たせる条項であるといえます。

契約の存続ルールに関する条項

「不可抗力」については適切に定めている場合でも、契約期間についてはどうでしょうか。新型コロナウィルスの流行が収束されておらず、「ニューノーマル」な生活様式にシフトしつつある現状では、いつまでも免責されるとは言い難い状況に変化しつつあります。ここで必要となるのは契約期間の見直しです。ここでいう契約期間とは、契約書上に「契約期間」として明示されているものだけではなく、自動更新条項の有無及び内容、中途解約権の有無及び内容、途中解約時の違約金等の条項を含む、広い意味での契約の存続ルールに関する条項全般になります。