事業譲渡契約書の記載事項を解説！雛形を利用するリスクと作成時の注意点

公開日2025/01/15 更新日2025/01/15 ブックマーク数

事業譲渡の手続きは、事前準備、契約交渉、法的手続き、事業引き渡しの順序で進めていきますが、契約交渉の最終段階で作成するのが「事業譲渡契約書」です。一口に「事業譲渡」と言っても、その内実は、事業承継（親族内承継、親族外承継）かM＆A（第三者承継）か、全部譲渡か一部譲渡かなど様々なパターンがあります。また、会社法にも一定の決まりが定められているため、行おうとしている事業譲渡の内容をよく確認し、関連する法的なルールについて知っておくことが重要です。

この記事では、事業譲渡契約書の記載事項と、雛形利用のリスク、作成時に注意すべき点について解説します。

目次本記事の内容

1 事業譲渡についての基本的な考え方
2 事業譲渡契約を締結する目的、必要性
3 雛形を利用するリスク
4 事業譲渡契約書に記載すべき項目
　4.1 契約主体
　4.2 契約の目的
　4.3 事業譲渡の対象範囲
　4.4 事業譲渡の対価と支払
　4.5 クロージング
　4.6 公租公課の精算
　4.7 従業員の引き継ぎ
　4.8 表明保証
　4.9 善管注意義務
　4.10 競業避止義務
　4.11 損害賠償
　4.12 解除
　4.13 その他一般条項
5 事業譲渡契約書作成の際の注意点
　5.1 譲渡対象範囲を明確に記載する
　5.2 従業員の雇用については慎重に対応する
　5.3 競業避止義務に関する決定事項を明記しておく
　5.4 譲受人が「商号続用時の免責登記」を行う場合の注意点
6 事業譲渡契約書作成のまとめ

事業譲渡についての基本的な考え方

事業譲渡とは、会社が所有する財産や負債、契約上の地位など、有形、無形を問わず、自社の事業を第三者に譲り渡すことです。従来からよく知られているケースとしては、親族間で事業承継を行う場合がありますが、近年では専門業者の仲介で、第三者に事業を譲渡する「M&A」も数多く行われています。当事者間で合意に至ることができれば、会社の営んできたすべての事業を譲渡することも、事業のうち一部のみを譲渡することも可能です。

事業譲渡契約を締結する目的、必要性

従来、経営者は、自分の子どもや親族、従業員などに会社を継がせるパターンが多かったのですが、子どもや適切な後継者がいないという後継者不足に悩む場合も近年は少なくありません。そのような場合は、第三者に事業の全部を譲渡することで、経営自体を引き継がせることができます。また、一部を譲渡するケースでは、不採算部門を自社で清算するとともに、採算部門を他社に譲渡し、他社の下で採算部門を存続させたり、不採算部門を売り渡して、自社に採算部門だけを残して会社の経営状態を改善したりすることなどが可能です。
このように事業譲渡を行う目的や背景、経営者が抱えている事情などは会社それぞれであり、当事者間の立場によっても事業譲渡を通じて目指す事項が変わります。また、事業譲渡が行われた後に、譲り受けた財産の瑕疵や評価額の相違が判明した場合など、予測されるトラブルに備えた取り決めをしておく必要があります。多岐にわたる当事者間の要望や懸念事項、トラブル要因を明確にし、当事者間での合意事項や決まり事などを漏れなく正確に記録したものが必要であり、それが事業譲渡契約書となります。円滑で円満な事業譲渡においては、事業譲渡契約書は必ず作成する必要があるといえるでしょう。

雛形を利用するリスク

インターネットで検索を行うと、事業譲渡契約書の雛形は比較的容易に見つかるかと思います。しかし、安易な雛形の利用にはリスクがあるため、注意が必要です。
前述のとおり、事業譲渡には、事業承継（親族内承継、親族外承継）かM＆A（第三者承継）か、全部譲渡か一部譲渡かなど様々なパターンがあるため、たまたま見つかった雛形が、自社がこれから行おうとしている事業譲渡に適したものでない場合や必要な条項に漏れがある場合などは、実態とかけ離れた契約書となってしまったり、将来的な紛争を招いてしまったりする危険があります。また、譲渡対象となる資産等や従業員の引継ぎ、競業避止義務など、個別具体的に定めなければならない事項は数多くあり、さらには、……

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