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役員報酬とは？報酬区分、報酬額の決定と変更方法、決定プロセスの勘所を解説

公開日2025/12/02 更新日2025/12/02 ブックマーク数
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役員報酬とは？報酬区分、報酬額の決定と変更方法、決定プロセスの勘所を解説

目次本記事の内容

  1. 1.役員報酬とは？
  2. 2.役員報酬を決定する流れ
  3. 3.損金算入が可能な役員報酬の区分と報酬額の決定時期
  4. 4.役員報酬の変更
  5. 5.役員報酬額の決定
  6. 6.上場企業及びIPO準備企業に求められる役員報酬制度
  7. 7.上場企業及びIPO準備企業に求められる役員報酬制度設計の勘所
  8. 8.最後に

1.役員報酬とは？

税務上の「役員」に対して、会社から支払われる報酬のことを「役員報酬」と言います。

「役員」は法人税法及び会社法で定義されています。

法人税（第2条） ・取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人
・上記以外の者でも、その法人の経営に従事しているなど、一定の要件を満たす者
会社法（第423条）、会社法規則（第2条、3-3） ・取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人

役員報酬の対象は税務上の役員ですが、税務上の役員の定義は会社法より広範であるため、会社法上の役員に該当する者も、結果的に税務上の役員にも該当すると言えます。

そのほか、役員報酬には以下の特徴があります。

  • 従業員に支払われる給与とは異なる
    会社と雇用関係にある従業員には「給与」が支払われます。会社と役員は委託等の関係であるため、給与ではなく「役員報酬」が支払われます。
  • 一定の要件を満たすことで損金算入が可能
    役員報酬額の増減を利用して利益調整ができないように、報酬額を一定期間内に決定することや、事前に所定の届け出を行うなどの要件を満たすことで、損金算入が可能になります。

2.役員報酬を決定する流れ

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