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内部統制報告書の重要な不備・意見不表明とは｜企業が押さえたいリスクと開示対応

公開日2026/02/20 更新日2026/02/19 ブックマーク数

上場企業やIPO（新規株式公開）を目指す企業にとって、避けて通れないのが「内部統制報告書」への対応です。
財務報告の信頼性を担保するためのこの制度は、2024年4月からの制度改訂も含め、実務担当者が押さえておくべきポイントが多岐にわたります。
本記事では、内部統制報告書の基本から、重要な不備や意見不表明といったリスク、具体的な作成手順までを整理して解説します。

福留聡税理士事務所代表
Amaterasu有限責任監査法人統括代表社員
福留聡

日本・米国ワシントン州の公認会計士・税理士資格を持つ専門家として、国内外の会計・税務に精通し、IFRS・USGAAP対応やIPO支援、M&A、国際税務サービスを提供しています。代表として新宿・広島を拠点に「福留聡国際会計アドバイザリー株式会社」「福留聡税理士事務所」を運営し、英語対応・オンライン対応も可能です。また、Amaterasu有限責任監査法人のパートナーも務め、会計監査・保証業務を通じて企業の財務報告と内部統制を支援しています。豊富な実務経験と出版実績も特徴です。

1.内部統制報告書とは

内部統制報告書は、上場企業の経営者が自社の財務報告に関する内部統制の有効性を評価し、その結果を外部に開示するための重要な書類です。
財務情報の信頼性確保やガバナンス強化を目的とし、J-SOX制度の中核を担います。

内部統制報告書の定義と目的

内部統制報告書とは、金融商品取引法に基づき、上場企業の経営者が自社の「財務報告に係る内部統制」が有効に機能しているかどうかを自ら評価し、その結果を記載して外部へ開示する書類のことです。
この報告書の最大の目的は以下の2点にあります。
財務報告の信頼性の証明：株主・投資家などのステークホルダーに対し、財務諸表が適正なプロセスを経て作成されていることを示す。
ガバナンスの強化：企業不祥事の防止や健全な証券市場の維持を図る。

内部統制報告制度（J-SOX）との関係

内部統制報告書は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」（いわゆるJ-SOX）の一部として位置づけられています。
会社法における「内部統制システム構築義務」（事業報告等で開示）とは異なり、J-SOXでは「財務報告の信頼性」に特化しており、経営者の評価結果に対して監査法人等の外部監査（内部統制監査）を受けることが義務付けられています。

類似書類との違い一覧

内部統制報告書は有価証券報告書と同時に提出されるため混同されがちですが、役割は明確に異なります。

書類名	作成者	役割・内容
内部統制報告書	経営者	財務報告に係る内部統制の有効性を自己評価し報告する。
有価証券報告書	経営者	企業の概況、事業状況、経理の状況（財務諸表）などを包括的に開示する。
監査報告書	外部監査人	財務諸表が適正に表示されているかについて、監査人が意見を表明する。
内部統制監査報告書	外部監査人	経営者が作成した内部統制報告書が適正かについて、監査人が意見を表明する。
確認書	経営者	有価証券報告書の記載内容が適正であることを経営者が確認し表明する。