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経済産業省が発表、「企業買収における行動指針」の概要と主旨

公開日2023/10/25 更新日2023/10/24


経済産業省は2023年8月31日、公正な企業買収のためのガイドラインとして「企業買収における行動指針」を公開しました。今後は買収の当事者や関係者にとって、買収を適正に進める上での指針となるでしょう。今回はその概要と主旨を簡単にまとめて紹介します。

3つの原則と基本的視点

最初に今回の指針で示された、適正に買収をするための3つの原則を紹介します。


第1原則：企業価値・株主共同の利益の原則
「企業価値と株主共同の利益を確保し、向上させる買収を目指すこと」


第2原則：株主意思の原則
「会社の経営支配権に関わることは、株主の合意に基づくこと」


第3原則：透明性の原則
「買収者と対象会社は、買収に関する透明性を確保すること」


これらの原則に従って、望ましい企業買収では、買収される会社の企業価値が向上し、株主にとっても買収前より利益が大きくなることが求められます。そのため買収される会社の取締役会（以下「経営陣」と表記）は、会社と株主の利益向上を前提に買収について検討しなければなりません。

買収に関する方針の決定と情報開示

指針では経営陣の対応について、具体性や目的の正当性が認められない場合を除いて、相手側からの真摯な買収提案に対しては、積極的に検討することを求めています。その 判断に迷うケースでは、外部の専門家による適切なアドバイスを検討することも推奨しています。


またデューデリジェンスを徹底して、原則にもある通り株主の利益を優先して買収交渉をしなければなりません。場合によっては外部の専門家も交えた特別委員会を設置し、買収の公正性を判断する必要があります。 このように検討を重ねた結果、買収が望ましいものであれば合意を目指し、そうではない場合には対抗措置が必要になる可能性もあります。


もう1つ重要なことが買収の情報開示です。まず買収する側には、買収の目的、方法、買収後の経営方針などの情報を、段階ごとに開示することが求められます。


その上で買収対象の会社に対しては、検討のための十分な期間を与える必要があります。 一方で買収対象の会社側でも、買収の段階に応じて順次状況を開示しなければなりません。

買収への対抗措置が必要な場合

もしも買収される会社側が望まない買収であった場合、経営陣は公開買付制度などの法にだけ頼るのではなく、自主的に対抗措置を講じることが求められます。


そのためには平時から買収への対応策を決めておくことが必要です。具体的な対抗措置のほか、法律面および財務面での対策を構築しておく必要があることも指摘されています。

まとめ

後継者不足を背景にして、増加傾向にあるM&A。ベストプラクティスの提示を目的としたこのガイドラインは、買収企業・被買収企業、双方の参考になるでしょう。



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