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企業の運営方針を決定する株主総会、重要事項の判断に関わる特別決議とは？

公開日2024/11/12 更新日2024/11/11 ブックマーク数

1つの企業の運営関係者が全員集まって、基本的に年1回開催される株主総会において、とくに重要な事項を判断する場が特別決議です。普通決議よりも上位に置かれる特別決議には、満たすべき要件と遵守すべき厳格なルールがあります。この記事では、特別決議の実施に必要な知識について、概要から具体的な内容や注意点まで解説します。

目次本記事の内容

株主総会の決議は3種類
特別決議に求められる要件とは？
特別決議の対象になる決議事項
特別決議に関する注意点
まとめ
おすすめ株主総会のサービス一覧

株主総会の決議は3種類

株主総会とは企業にとって最も重要な会合であり、日常的な経営判断では扱えない重要事項を決議する場でもあります。株主総会の決議は内容の重要度により、以下に紹介する3つの種類に分かれています。

●普通決議
株主総会における一般的な決議を行う場が普通決議です。出席要件（定足数）は株主が行使できる議決権の過半数で、決議要件（表決数）は出席株主の議決権の過半数です。会社代表者の決定、役員の選任と解任、資本金額の変更などの一般的な内容が決議されます。

●特別決議
詳細については後述しますが、普通決議では扱えない重要な議題について出席者の判断を仰ぐ場が特別決議です。

●特殊決議
特殊決議では、通常の企業経営以外に生じる特殊な議題についての判断を行います。出席要件はないものの、決議要件は議決権を行使できる株主の過半数であると同時に、その株主の3分の2以上の議決権が必要です。公開会社と非公開会社の変更や、吸収合併に関するような議題の決議が行われます。

株主総会において一般的な議題は普通決議で、とくに重要な議題については特別決議で、そしていくつかの特殊な議題については特殊決議で決められると考えればよいでしょう。

特別決議に求められる要件とは？

ここであらためて決議要件について解説しましょう。株主総会の決議で認められるためには、まず必要な株主（議決権）を満たす出席要件をクリアする必要があります。さらに最終的に採決されるためには、出席した株主の賛成票である決議要件を満たさなければなりません。

特別決議は重要な議題を扱うため、普通決議よりも要件が厳しく設定されています。出席要件は普通決議と同じく、出席した株主の議決権が半数以上になることですが、決議要件は普通決議が出席株主の過半数であるのに対して、特別決議では賛成する株主の議決権が3分の2以上に達する必要があります。

ややこしいかもしれませんが、要件を満たすためには株主の人数ではなく、議決権が必要である点に注意してください。たとえば、株主数が過半数に達していても、議決権の合計が過半数でなければ要件を満たさないということです。

特別決議の対象になる決議事項

特別決議の議題になる主な事項は、会社の経営に直結することや、株主の利益に関わることなどです。詳細は会社法での確認が必要ですが、わかりやすいところでは定款変更が該当します。定款は会社を運営するための基本的で重要なルールなので、変更が必要な場合は特別決議で採決します。

解散や事業譲渡などの極めて重要な議題も、特殊決議ではなく特別決議で扱います。また吸収合併や新設合併なども、基本的には特別決議で信を問わなければなりません。ほかに、株主の権利に影響を及ぼすような議題も同様です。

実際に株主総会を開催する場合には、法務担当者が決議事項をリストアップして、それぞれが普通決議なのか特別決議なのかを判断する必要があります。これは株主総会の事前準備において、非常に重要で責任重大な役割だといえるでしょう。

特別決議に関する注意点

特別決議では要件を満たす議決権が必要ですが、採決された場合でも大口の株主が拒否権を発動すると、結果が白紙に戻される可能性があります。拒否権を行使できるのは、全議決権の3分の1にあたる株式を保有している株主です。

重要な議題で拒否権を行使されてしまうと、株主総会は紛糾し経営自体にも悪影響が及ぶでしょう。こうした状況を防ぐためにも、株主総会の準備段階で十分な説明を行い、株主の合意を形成しておくことが重要です。

また、株主総会後にトラブルが生じないように、特別決議の内容は詳細な議事録として残しておく必要があります。株主総会の運営に関して不安を感じる場合は、支援サービスの利用を検討するとよいかもしれません。

株主総会支援サービスについては、以下のサイトで詳細をご確認ください。
https://www.manegy.com/service/general_meeting_of_shareholders/

まとめ

株主総会では、通常普通決議と特別決議が行われ、より重要な議題については特別決議で扱われます。企業の法務担当者は、特別決議で採決するべき決議事項を事前に判断し、出席要件と決議要件に関しても正確につかんでおかなければなりません。株主総会は企業にとって最大のイベントであり、その中でも特別決議は重要な内容を決める場なので、間違いのない知識を身につけておく必要があるでしょう。