秘密保持契約を締結する際の注意点は？知っておきたい契約締結時のポイント

公開日2024/12/11 更新日2024/12/10 ブックマーク数

秘密保持契約を締結する際の注意点は？

企業が取引を行う際「秘密保持契約」を締結すべき状況が多々あります。業務提携時や外注時など、相手方に自社の重要な情報を提供しなければならないケースが多いためです。取引相手において万一情報漏えいが発生してしまうと、自社にも多大な損害が発生する可能性があるため、秘密を守るために適切な方法で秘密保持契約を締結しましょう。今回は企業が自社の利益を守るために必須の「秘密保持契約書」について、作成方法や注意点をふまえて解説します。「自社が情報提供する場合」と「情報を受け取る場合」の両方において注意すべきポイントがありますので、ご参考になさってください。

目次本記事の内容

1 秘密保持契約とは
　1.1 秘密保持契約書を作成すべき状況
　1.2 秘密保持契約書の作成手順
2 秘密保持契約書を作成する必要性
　2.1 契約内容があいまいになってしまう
　2.2 細かい取り決めができない
　2.3 相手方が漏えいしても責任を問えない
　2.4 裁判をしても証拠がなくて認められない
　2.5 過大な義務を課されるリスク
　2.6 契約内容の専門家によるチェックが必要
3 秘密保持契約を締結する際の11個の注意点
　3.1 注意点①開示側か受領側か双方開示か
　3.2 注意点②秘密の範囲
　3.3 注意点③情報を共有できる人の範囲
　3.4 注意点④秘密保持義務の内容
　3.5 注意点⑤報告や監督について
　3.6 注意点⑥秘密保持義務が及ぶ期間
　3.7 注意点⑦複製の禁止
　3.8 注意点⑧情報の返還について
　3.9 注意点⑨効力発生日
　3.10 注意点⑩差止請求
　3.11 注意点⑪損害賠償や違約金
4 秘密保持契約書は専門家によるリーガルチェックが必要

秘密保持契約とは

秘密保持契約とは、取引相手から受け取った秘密情報を他へ漏えいしたり不正利用したりしないことを約束するために締結する契約です。英語の頭文字をとってNDA（Non-Disclosure Agreement）ともよばれます。

たとえば新規取引を行う際には、自社の内部情報を相手方に伝えなければならない場合がありえます。しかし、情報提供後、もし取引相手が自由に情報を世間に広めたり勝手に利用したりすると、大きな損失が発生してしまうでしょう。そこで秘密保持契約を締結し、情報漏えいや不正利用を禁止して情報提供企業の利益を守る必要があります。

現代の情報化社会において、情報は企業にとっての「命」ともいえます。社内の重要情報を守るための「秘密保持契約」を適切に締結することは、企業が生き残るためにもはや必須ともいえるでしょう。