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秘密保持契約（NDA）の概要やひな形・テンプレート、締結時の注意点を紹介

公開日2024/12/21 更新日2024/12/21 ブックマーク数

法務

企業のやりとりはもちろん、企業と個人のやりとりにおいても、秘密保持契約（NDA）は欠かせません。本記事では、秘密保持契約の概要や必要性、業務で活用する際のポイントなどを解説します。

目次本記事の内容

秘密保持契約（NDA）とは
不正競争防止法における「営業秘密」とは
秘密保持契約書のひな形・テンプレート
秘密保持契約を結ぶ際の注意点
まとめ
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秘密保持契約（NDA）とは

秘密保持契約は、業務提携や取引などの際に、機密情報の漏えいを防ぐために締結するものです。契約によって、「当事者間で共有された情報を第三者に公開せず、定められた目的以外で使用しない」という義務が生じます。

A社とB社が業務提携するという具体例を通して、なぜ秘密保持契約が必要なのかを見てみましょう。背景として、A社とB社が新製品の開発を計画しており、A社側からいくつかのデータを共有する必要があるとします。

しかしこのデータは、あくまでもA社とB社が業務提携する際に必要になるもので、外部に漏えいするとA社に不利益が生じる場合があります。

A社：情報共有はするが、ほかのところでこれを利用してほしくない
B社：有用な情報なので、なるべくさまざまな場面で利用したい

こうした利害関係を整える目的で、秘密保持契約は重要な役割を果たしているのです。

不正競争防止法における「営業秘密」とは

秘密保持契約を理解するうえで欠かせないのが、不正競争防止法における「営業秘密」です。不正競争防止法は、公正な競争を守り、企業の正当な利益を保護することを目的としています。

営業秘密は、不正競争防止法第2条に規定されているもので、以下の3つの条件を満たすものとされています。

秘密管理性：情報が秘密として管理されていること
有用性：事業活動にとって有用であること
非公知性：公に知られていない情報であること

たとえば営業の顧客リストは、情報が秘密として管理されているため、「秘密管理性」の要件を満たします。さらには業務で活用していることから「有用性」もあり、インターネットなど一般的には出回っていないため「非公知性」の情報です。

上記の要件を満たしていれば、自社の情報は不正競争防止法による保護を受けられます。しかし場合によっては、それが「営業秘密」として認められない可能性があるため、万全を期すために秘密保持契約を締結します。

つまり秘密保持契約は、自社が開示する情報に対して、法的に保護をかけるための1つの手段です。不正競争防止法における「営業秘密」、そして秘密保持契約の二重のバリアによって、自社の情報が守られます。

秘密保持契約書のひな形・テンプレート

実際に、秘密保持契約書にはどのような内容が盛り込まれているのか、ひな形・テンプレートを確認しましょう。

秘密保持契約書

本契約は、以下に定める当事者間において、秘密情報の保護および取扱いについて合意するために締結される。

第1条（定義）
本契約において「秘密情報」とは、開示者が受領者に提供する情報のうち、書面、電子データ、口頭等の方法で開示されるもののうち、以下を含むものとする。ただし、公知の情報または受領者が独自に取得した情報を除く。

1.　技術情報（例：設計図、試作品、プログラム）
2.　営業情報（例：顧客リスト、価格設定）
3.　その他、開示者が機密性を有するものとして指定した情報

第2条（秘密情報の取扱い）
受領者は以下の事項を遵守するものとする。

1.　秘密情報を本契約で定めた目的以外に使用しないこと。
2.　秘密情報を第三者に開示または漏えいしないこと。
3.　秘密情報の複製物を適切に管理すること。

第3条（秘密情報の除外）
次の情報は秘密情報に該当しないものとする。

1.　開示時点で既に公知であった情報
2.　受領者が第三者から合法的に取得した情報
3.　開示後に受領者の責によらず公知となった情報
4.受領者が独自に開発した情報（ただし、証拠を提示できるものに限る）

第4条（契約期間および秘密保持義務の存続期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日から○年間とする。
本契約終了後も、秘密保持義務は終了日から○年間存続するものとする。

第5条（情報の返却および破棄）
受領者は、開示者から要求があった場合、秘密情報およびその複製物を速やかに返却または破棄し、その実行を証明する。

第6条（違反時の責任）
受領者が本契約に違反し、開示者に損害を与えた場合、受領者は開示者に対し、損害賠償を含む一切の責任を負うものとする。

第7条（準拠法および裁判管轄）
本契約は日本法に準拠し、当事者間での紛争については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第8条（その他）
本契約の変更は、当事者双方が書面により合意した場合に限り有効とする。
本契約に定めのない事項については、当事者間で協議のうえ解決するものとする。

本契約締結の証として、以下に署名を行う。

契約締結日：〇〇年〇〇月〇〇日

[開示者]
会社名：〇〇株式会社
住所：〒123-4567 東京都〇〇区〇〇町1-2-3
代表者名：〇〇〇〇
署名：________________________

[受領者]
会社名：△△株式会社
住所：〒765-4321 大阪府△△市△△町4-5-6
代表者名：△△△△
署名：________________________

秘密保持契約書のひな形・テンプレートは、法律事務所などが無料で公開しているため、上記の他にもいくつか参考にしてください。

Manegyでダウンロードできるテンプレートはこちら
秘密保持契約書のテンプレート

秘密保持契約を結ぶ際の注意点

秘密保持契約を結ぶ際には、契約の内容や条件が適切であることを確認し、情報漏えいのリスクを最小限に抑える必要があります。とくに、秘密情報の定義が重要です。テンプレートにも記載があるように、公知情報や独自に取得した情報など、秘密情報に該当しない情報を明示するのもよいでしょう。

また、ひな形・テンプレートをそのまま使用しないことも重要です。企業によって、盛り込むべき条項や内容が異なるため、自社の状況にあわせて確認しながら作成しましょう。

まとめ

秘密保持契約は、現代のビジネスにおいて欠かせないものです。適切な内容を盛り込み、守秘義務の範囲を明確にすることで、情報漏えいリスクを最小限に抑えるとともにスムーズな取引を実現できます。契約内容は、企業の実情や業界特性に応じて調整する必要があるため、ひな形・テンプレートをうまくカスタマイズしましょう。

Manegyでダウンロードできるテンプレートはこちら
秘密保持契約書のテンプレート

参考サイト）
企業法務リーガルメディア｜秘密保持契約書（NDA）の作成・チェックの留意点
 契約ウォッチ｜秘密保持契約（NDA）とは？締結のメリットや機密保持契約との違いを解説！
弁護士法人咲くやこの花法律事務所　企業法務の法律相談サービス｜不正競争防止法の営業秘密とは？3つの要件と漏洩時の罰則を解説