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英文契約書に記載する一般条項について｜英文契約に強い弁護士が解説

公開日2024/12/23 更新日2024/12/21 ブックマーク数

英文契約書に記載する一般条項について

英文の契約書には「一般条項」が頻出します。一般条項とは、多種類の契約書に共通して適用される条項です。

一般条項を理解しておくと英文契約書の内容を正しく把握しやすくなり、契約締結の際の役に立ちます。

この記事では英文契約書によく出てくる「一般条項」とは何か、どういった条項例があるのか、英文契約に専門的に取り組んでいる弁護士が解説します。

目次本記事の内容

1 英文契約書の一般条項とは
　1.1 一般条項と実質条項の違い
2 各条項に関する解説
　2.1 契約期間(Term)
　2.2 契約解(Termination)
　2.3 契約終了の効果(Effect after Termination)
　2.4 不可抗力(Force Majeure)
　2.5 秘密保(Confidentiality)
　2.6 通知(Notice)
　2.7 時間厳守(Time of the Essence)
　2.8 期限の利益喪失(Acceleration)
　2.9 契約譲(Assignability)
　2.10 権利放棄(Waiver)
　2.11 損害賠償の予定額(Liquidated Damages)
　2.12 表明保証(Representation and Warranties)
　2.13 見出しの効力(Headings)
　2.14 ハードシップ(Hardship)
　2.15 責任否定(Disclaimer)
　2.16 信義誠実の協議(Good Faith Negotiation)
　2.17 裁判管轄(Jurisdiction)
3 英文契約特有の条項の例
　3.1 完全合意(Entire Agreement)
　3.2 支配言語(Controlling Language)
　3.3 分割可能性(Severability)
　3.4 訴訟費用(Litigation Cost)
　3.5 仲裁(Arbitration)
　3.6 準拠法(Governing Law)
4 英文契約を締結するうえで注意すべきポイント
　4.1 ポイント①　一般条項でも個別の検討を要するケースがある
　4.2 ポイント②実質条項と一般条項の違いを意識する
　4.3 ポイント③　契約書の重要性を理解する

英文契約書の一般条項とは

英文契約書によく出てくる「一般条項」とは、契約の種類にかかわらず共通して規定される一般的な内容の条項の総称です。

英米は契約社会です。日本より契約書をきちんと作成する文化が根づいており、契約書についても日本より細かい規定が置かれることが多数です。

契約書一般に通用する「一般条項」についても日本の契約書よりも細かく規定内容が多くなっています。ただ内容的にはほとんど共通なので、一度理解しておけばどのような種類の契約書であっても概要を把握できるようになります。

日頃から英文契約書に触れる機会のある方は、ぜひ一般条項について理解を深めておくようおすすめします。

一般条項と実質条項の違い

一般条項は、契約の解釈や適用方法、紛争解決方法などの事項について定型的に定めるものです。これに対し、契約書の本文で内容を定める条項を「実質条項」といいます。

契約書を作成する際には、まずは実質条項を記載し、その後に一般条項を記載するケースが多数です。

一般条項と実質条項を区別できるようになると、どの部分が契約固有の問題なのかがわかるので、より焦点をしぼった契約交渉ができるようにもなります。

各条項に関する解説

一般条項には一定のパターンがあります。以下では英文契約書で具体的にどういった条項があるのか、例を挙げて解説します。

契約期間(Term)

契約期間（Term）は、当該契約の存続期間を定める条項です。通常は契約が発効する日にちと契約の期間が終了する日にちを規定します。どのような契約でも契約期間を定めるのが一般的なので、契約期間に関する事項は一般条項に含まれます。

契約解除(Termination)

契約解除（Termination）は約定によって契約解除を定める規定です。

たとえば以下のような場合に解除が認められるケースが多数です。

相手方が債務不履行を起こした
相手方が財政的に破綻した

契約終了の効果(Effect after Termination)

契約終了の効果（Effect after Termination）とは契約が終了した後に当事者が負う義務を定める条項です。

契約が終了したからといって、すぐに効果がなくなるとは限りません。

たとえば秘密保持義務や競業避止義務については契約が終了した後もしばらく継続させる必要性が高いといえます。

この場合、一般条項としての契約終了の効果の項目にて明記しておく必要があります。

不可抗力(Force Majeure)

不可抗力（Force Majeure）とは……

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◆WRITER

弁護士小野智博
弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所　代表弁護士

企業の海外展開支援を得意とし、日本語・英語の契約をレビューする「契約審査サービス」を提供している。
また、ECビジネス・Web 通販事業の法務を強みとし、EC事業立上げ・利用規約等作成・規制対応・販売促進・越境ECなどを一貫して支援する「EC・通販法務サービス」を運営している。

著書「60分でわかる！ECビジネスのための法律超入門」

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