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ベンチャー企業の資金調達には注意が必要!投資契約書について弁護士が解説

公開日2024/06/15 更新日2024/06/28

ベンチャー企業の資金調達には注意が必要!投資契約書について弁護士が解説

投資家から株式発行によって出資してもらう際の契約書を投資契約書(出資契約書)といいます。投資契約書では、投資に関する基本的な条件、株式に関する事項、会社の運営内容、投資の前提条件、または投資からの撤退条件など、様々な危険性を含む状況を想定して記載事項を十分に精査し、内容について双方の理解を得ることが大切です。今回は投資契約書の基本的な事項と投資契約書を作成する際の注意点を解説していきます。

目次本記事の内容

  1. 投資契約書とは何か。投資契約書が必要な理由とは
  2. 創業者、発行会社の立場からみた投資契約書のチェックポイント
  3. 投資契約書の一般的な記載事項
  4. 投資契約書の印紙税について
  5. 投資契約書を作成する際の注意点
  6. 参考サイト、中小企業庁の雛形紹介
  7. まとめ

投資契約書とは何か。投資契約書が必要な理由とは

投資契約とは、創業して間もないベンチャー・スタートアップ企業が資金調達をするために、投資家に出資してもらう際に締結する契約のことをいいます。 投資家が株式会社に対して出資を行う際には、投資契約書の作成は義務ではありませんが、実際上、投資契約書は必要といえます。


なぜならば、投資家側の立場では企業価値評価や株式相場などをよく理解せずに投資してしまう危険性があるからです。トラブルによって損失を受けないためには、投資契約書に投資の前提条件や株式に関する条項などを盛り込んでおき、万が一問題が生じた場合には契約を解除することや損害賠償の請求をすることができるよう、定めておくことが重要といえます。

創業者、発行会社の立場からみた投資契約書のチェックポイント

資金調達の必要性を優先するあまり、契約書の内容を十分理解しないままに、投資家側の意向に偏った内容の投資契約書を受け入れてしまうケースがあります。創業者、発行会社の立場からは、経営の自由度の確保、自社の責任の範囲の限定等の観点からリーガルチェックを行うことがポイントとなります。


また、弁護士は、これまで多くの企業が取り組み、トラブルになった事例などを熟知していますので、相談のうえ、契約条項については十分に確認して投資家との間で条件についての交渉を行うことが必要になってきます。

投資契約書の一般的な記載事項

投資契約に定めるべき基本的な内容として、払込期日や実際に出資する額の合計以外にも、次のような項目があります。


・株式の種類(普通株式・優先株式など)
種類株式とは、……

◆WRITER

弁護士 小野 智博
弁護士法人ファースト&タンデムスプリント法律事務所 代表弁護士

企業の海外展開支援を得意とし、日本語・英語の契約をレビューする「契約審査サービス」を提供している。
また、ECビジネス・Web 通販事業の法務を強みとし、EC事業立上げ・利用規約等作成・規制対応・販売促進・越境ECなどを一貫して支援する「EC・通販法務サービス」を運営している。

著書「60分でわかる!ECビジネスのための法律 超入門」


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