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攻めの経営を実現する役員のインセンティブ報酬制度とは～譲渡制限付株式報酬制度が持続的な企業価値向上に寄与する～

公開日2024/12/02 更新日2024/11/29 ブックマーク数

攻めの経営を実現する役員のインセンティブ報酬制度とは

目次本記事の内容

１．昨今の役員報酬制度のトレンド
２．増えるインセンティブ報酬、特に株式報酬型が伸びる
３．インセンティブ報酬制度とは
４．代表的なインセンティブ報酬スキーム
５．株式型報酬のメリットとデメリット
６．インセンティブ報酬導入の効果
７．インセンティブ報酬導入時の個別検討事項
８．導入が急増する譲渡制限付株式報酬制度とは
９．譲渡制限付株式報酬制度の導入効果
１０．“攻めの経営を実現する”自社に適したインセンティブプランの設計を
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１．昨今の役員報酬制度のトレンド

日本における役員報酬は、諸外国と比べ報酬額が低く、固定報酬比率の高さ・長期インセンティブ報酬比率の低さが目立っていました。しかし昨今では、報酬ミックスに変化が見られ固定報酬比率が低下し、インセンティブ報酬比率は増加傾向にあります。

その理由は、コーポレートガバナンス・コードで「攻めの経営を促す役員報酬制度」の導入が強く求められているためです。

【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】（抜粋）
経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

【補充原則４－２①】（抜粋）
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

出典：株式会社東京証券取引所　コーポレートガバナンス・コード

上記規定は、日本企業の低収益の原因の一つがコーポレートガバナンスの脆弱性にあると考えられたことから策定されました。規定では企業価値最大化のためにリスクをとった経営が促されており、中でも役員報酬制度は攻めのガバナンスを実現するための重要な手段として位置づけられています。

２．増えるインセンティブ報酬、特に株式報酬型が伸びる

インセンティブ報酬の導入が進む中、特に新株予約権や自社株式で支払う株式型報酬が増えています。

株式型報酬にも様々な種類がありますが、かつては会社法上、株式を直接的に役員に報酬として支払うことが認められていなかったため、ストックオプションや株式交付信託などのように、役員に対して間接的に株式を報酬として支払う株式型報酬が主流でした。

しかし現物出資方式であれば、役員に直接的に株式を報酬として支払って良いという見解が、2016年に示されました。それを受け、現物出資方式で役員に直接的に株式を報酬として交付する譲渡制限付株式報酬制度の導入が増え、2019年にはストックオプションや株式交付信託を抜き導入数最多となりました。（参考：2019年5月28日　日本経済新聞電子版）

さらに2021年11月に発表された、デロイトトーマツグループによる「役員報酬サーベイ」によると、長期インセンティブ報酬を導入している企業の割合は74%を超えています。これは賞与などの短期インセンティブ報酬とほぼ同率であり、株式型報酬である長期インセンティブ報酬が定着してきていると言えます。

出典：デロイトトーマツグループ「役員報酬サーベイ（2017年度版～2021年度版）」調査対象となった参加企業は1,042社（集計対象役員総数　19,555名）、上場企業970社（うち東証一部714社）、非上場企業72社