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IPO準備に必要な社内規程とは？労務審査のよくある問題4点も解説！【人事労務担当者向け】

公開日2024/12/09 更新日2024/12/06 ブックマーク数

IPO準備に必要な社内規程とは？

この記事でわかること
・上場に必要な社内規程は、具体的に特定されていない
・上場に必要な社内規程は、企業の規模や事業内容、成長ステージ等に照らして相応なものとなる
・労務審査では問題になりやすい4つのポイントがある

目次本記事の内容

IPOを見据えた社内規程の心構え
IPOに向けて必要となる社内規程のイメージ
上場審査を見据えたチェックポイント
最後に
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TMI総合法律事務所の弁護士の佐藤竜明です。

創業から数年を迎えて事業規模が拡大してくると、更なる事業の発展を見据え、「将来的にIPO（新規株式公開）を目指す」という企業が出てくることがあるかもしれません。このように近い将来のIPOを現実的に検討しはじめると、次のような疑問が湧いてくると思います。

「IPOに必要な社内規程が分からない」
「作成する際にはどこに注意すべきか」
「上場審査では労務面につきどんなところがチェックされるのか」

本記事では、IPOに必要な社内規程の種類や作成時の注意点などを詳しく解説します。
また、日本取引所自主規制法人に出向した経験を踏まえ、人事・労務面を中心とした上場審査のよくある問題についても解説します。

＜労務審査のよくある問題＞
①：未払い残業代
②：労働安全体制の未管理
③：実態に即した社内規程の未整備、未運用
④：円満ではない離職に伴うトラブル

IPOを見据えた社内規程の心構え

一般に、IPOを検討しはじめた時点で、社内規程を万全に備え、しかもそれらを適切に整備・運用できているという会社は多くないと思われます。むしろ、社内規程を網羅的に整備・見直しする機会がないまま成長を遂げてきたケースや、何らかの形でひな形を入手しそれをほぼそのまま用いているというケースの方が多いのではないでしょうか。

通常、上場申請前（通常、上場審査を申請する期の遅くとも2期前には、上場審査に向けた具体的な取組みが開始されます）時点では、最低限の社内規程として法令に則した就業規則や給与規程等は作成しているものの、それ以外の社内規程の整備は不十分という場合も多いと思われます。こうした状態のままでは、上場までの過程で待ち受ける、証券会社・監査法人や証券取引所の人事・労務面の厳しいチェックを乗り越えることは難しいでしょう。

ここではまず、特に人事・労務の観点から、どのような社内規定を整備する必要があるのかについてみてみましょう。

まず、目指すべきゴールに関して知っておくべきことは、どのような社内規程を整備しておく必要があるのかについて、具体的な規程名が特定されているわけではない、ということです。

人事・労務の観点からのポイント

これに関連して、日本取引所グループが公表している上場審査等に関するガイドライン（東京証券取引所）（以下「上場審査ガイドライン」といいます。）を参照しますと、同ガイドラインⅣ（グロース市場向け新規上場審査）４．（２）では、「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」が上場審査の対象であるなどと規定されています。しかしながら、これをクリアするための具体的な社内規程が何であるのかについてまでは言及されていません。

また、東京証券取引所の2024 新規上場ガイドブック（グロース市場編）では、「申請会社の企業グループが上場会社として経営活動を適切かつ継続的に行っていくために、管理組織が相応に整備され、運用されているかどうか、効率的な経営活動を行う一方で事故、不正、誤謬をある程度未然に防止し、不測の損失を防ぐなど適切な対応ができる状況にあるかどうかを確認」するとされています（注：下線部筆者）。また、全体にわたり、社内諸規則の整備・運用状況が重要な項目であるともされています。実務上の理解として、「運用状況」とは、1年以上の継続的な運用を指しているとイメージして差し支えないでしょう。

そして、どのように整備・運用がされていなければならないかについては、「社内諸規則の内容が、申請会社の規模や事業内容、成長ステージ等に照らして相応なもの」といえるかという点が、上場審査において重要な評価のポイントであるとされています。

これらから導き出せる、人事・労務の観点からの社内規程作成のポイントは、以下のとおりです。

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