敵対的!?友好的!?M＆Aの切札「TOB」とは？



TOBとは、事前に買い取り期間や価格、株数などを提示して、上場企業が発行した株式を市場外で買い付けることです。Take Over Bidの頭文字を取った言葉で、日本語では「株式公開買い付け」と呼ばれています。

通常、株式の取引は証券取引所を通して行われますが、TOBはそのような手続きを省き、株主と直接取引を行って株式を取得しようとする行為です。なぜこのような形で株式の売買が行われるのでしょうか。

今回は、TOBとは何かについて紹介していきます。

TOBを実施する目的

TOBでは短期間のうちに多くの株式を集められるため、会社の買収や子会社化、あるいは経営上の実権を握るために行われることが多いです。例えば、発行済み株式の3分の1以上を取得すると、経営上の重大な決定事項（株主総会における特別決議）について拒否権を発動できます。また、2分の1以上取得すると、社長など役員の選任権が生じ、3分の2以上を取得すると、会社の解散・合弁に関する決定権を持てるのです。買収等を目的とするので、TOBは企業買収（M&A）の一種であるとも言えるでしょう。なお、金融商品取引法上、株式の所有割合が3分の1を超える場合、買い付けはTOBで行わなければなりません。

TOBには株式を発行した企業と友好的に行われる場合と、敵対的に行われる場合とがあります。株式を買われる企業の経営陣から承諾を得た上で行うときは友好的TOBと呼ばれるのが一般的です。しかし、経営陣の承諾なしに株主から株式を集め、対象企業の支配権を得て物的、人的資源を獲得しようとする場合は敵対的TOBとみなされます。

TOBを行うメリット

市場取引を介さずにTOBを行うことの最大のメリットは、大量の発行済み株式を一気に得られるという点です。証券取引所での売買では、獲得できる株式数には限度がありますが、TOBであれば、提示した条件を承諾してくれた株主すべてから買い集めることができます。敵対的TOBを行うときは短い期間で経営権を所得できるので、この利点は大きいです。

また、市場を通して株式を集めていくと、途中でどんどん株価が変動していきます。そのため、もともと望む株式数を確保するためにはどのくらいの資金が必要か事前に分かりにくいことが多いです。しかし、TOBであれば、事前に提示した一定の価格で買い取るので、あらかじめ購入金額を想定することができます。

TOBによって生じるデメリット

最大のデメリットとしては、購入時点において、市場における株価よりも高値を付ける必要があるという点です。株式を保有する株主は、売却するのであればより高く買ってくれる方を選びます。そのため、TOBでの提示価格が取引証券所で売買されている株価よりも低かったら、誰も買い取りに応じないでしょう。市場価格よりも高額な価格を提示する分、それだけ多額の資金が必要になるわけです。

また、敵対的TOBの場合、株式を買われる企業の側が反撃に出ることも少なくありません。例えば、株式を保有する株主に「新株予約券」を発行する「ポイズンピル」もその一つです。この場合、仮にTOBが行われても、新株予約券に基づいて株式が発行されれば、買収した企業が保有する株式の割合が小さくなってしまい、望む経営権を得られないということも起こります。

あるいは、敵対的TOBを仕掛けられた企業に「ホワイトナイト」が登場するというケースも少なくありません。ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けてきた企業に対抗するために、友好的な企業に買収・合併してもらおうとすることです。この場合も、TOBを仕掛けた側は、当初の思惑通りに買収が行えないという事態に直面します。

自分の保有している株がTOBの対象となった場合

では、もし自分が現在持っている株式がTOBの対象銘柄だったら、どのような選択肢があるでしょうか。もしTOBに参加して株式を売りたい場合は、先方が指定する証券会社で新規口座を開設し、移管手数料の支払い等の手続きを行うことで買い取ってもらえます。ただ、TOBに応じずに、証券会社に市場を通しての通常の売却注文を出すこともできるので、どちらの方が利得が高いのか比較するとよいでしょう。もちろん、TOBにも加わらず、市場でも売却せず、そのまま継続して保有し続けることもできます。

TOB公表後に対象株式を購入して、参加することもできる

TOBの対象銘柄を持っていなくても、TOBに参加できます。TOBの実施が公表された後に対象の株式を市場で購入し、TOBを行っている企業に売ることができるのです。ただしこの行為が有効性を持つのは、市場で株式を購入する際に必要な手数料等を考慮した上で、TOBの提示価格よりも市場での購入価格が安いときに限ります。

まとめ

TOBは企業の買収や経営権の取得など、明確な目的の下で行われるのが通例です。短期間で株式を一気に集められるという利点がある一方で、市場価格よりも高額で買い取る必要性が生じたり、ポイズンピルやホワイトナイトによる横やりが入ったり、といったリスクも伴います。

TOBの対象銘柄を自分が持っているという場合、どのような行動を取れば自分の利得を最大化できるのか、慎重に考える必要があるでしょう。

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