【IPO特集】IPO準備企業に必要な契約審査・管理体制とは？ / 株式会社LegalForce

IPOの際に求められるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制強化の取り組みにおいて、重要でありながら抜け落ちがちなポイントである「契約審査・管理体制」。今回の記事では、その重要性や、整備しない場合の危険性、そして構築・運用のポイントについて株式会社LegalForceの代表取締役CEOの角田望氏に解説して頂きました。

IPO前にコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化が求められる理由

企業は上場すると、不特定多数の株主への責任を果たすという観点から、それまで以上に徹底したリスク管理や効率的な経営を求められます。また、マザーズへの新規上場審査の基準には、「コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること」が項目として設けられています。そのため、マザーズ上場へ向けて準備を進める企業は、この条件を満たすためにも、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制を構築していくこととなります。しかし、真にコーポレート・ガバナンスを機能させるには、一朝一夕に形式面の条件を満たすだけでは十分とは言えません。経営に対するチェック体制を機能させ、法令順守に対応した経営を行っていくためには、実質的な体制構築に早期から取り組んでおくことが必要です。

体制強化のプロセスで抜け落ちがちな「契約審査・管理体制の整備」

コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制を強化するために、IPOを目指す企業は株主総会及び取締役会の運用の徹底や、稟議・決裁のフローの整備を行い、全社の意思決定を可視化していくことが必要です。

しかし、このプロセスの中で、契約審査及び管理体制の整備がぽっかりと抜け落ちることがあります。これは、契約審査のプロセスや、契約管理の体制が、通常の稟議・決裁フロー上では可視化されないことがほとんどであるためです。

契約審査・管理体制を整備しないことの危険性

しかし、抜け落ちがちだからといって、契約の審査体制や管理体制を整備しなくていいということはありません。

契約は、企業間の権利義務を形成するほぼ唯一の方法です。そして、その契約が対象とする取引の「金額」とは無関係に、企業や事業に大きな影響をもたらす可能性を持つことがあります。

例えば、以下のような契約を締結してしまうと、取引金額がどれほど小さくとも、法令違反となるリスクをはらんだり、自社にとって大きな不利益となってしまったりします。これらはいずれも、事前に契約審査や管理の体制を整備していれば発生することを防げた事態です。

＜締結してしまうとリスクの大きい契約の例＞

・反社会的勢力との契約

・下請法違反の契約

・重要な知的財産権が取引先に移転しまうような契約

・事業が制約を受けるような条項を含む契約

一般的な契約リスクガバナンスの仕組みの構築方法

上記で述べたような事態を防ぐために、通常の稟議・決裁フローとは別に、契約リスクのガバナンスの仕組みを構築する必要があります。契約リスクのガバナンスの仕組みは、契約審査の体制と、契約管理の体制に分けて以下のような方法で構築されることが一般的です。しかし、従来のやり方には、課題も存在します。

1) 契約審査体制

＜方法＞

専任又は兼任の契約審査担当者を置くことにより、契約内容のリスクチェックを行う

＜課題＞

・全件審査を実施する体制の構築

・審査ミスの生じない体制の構築

・担当者の習熟度に左右されない審査結果の平準化

2) 契約管理体制

＜方法＞

契約の締結担当部門（総務部門であることが多い）が担うことが理想的だが、担当者または担当部署が設置されない場合も多く、その場合には、締結した各事業部門が契約書を保管する。

＜課題＞

・会社が締結している契約書が一元管理できているか

・契約上の権利義務が管理・把握され適切に順守・行使されているか

・契約期間や更新期限は適切に管理されているか

より手軽に高いレベルの契約リスクガバナンスを実現するツール

上記の体制を敷くことで、一般的に求められる契約リスクガバナンスの仕組みを一旦は整えられたということができます。しかし、これからIPOを目指す企業であれば、単に契約審査体制を構築し、あるいは単に契約管理を実施するだけではなく、契約リスクについて、その制御を実のあるものとし、内部管理体制をより強固なものとし、経営リスクを低減できるよう、仕組みを作っていきたいものです。

しかし、IPOを控えて様々な体制面での整備を進めなければならない中、必要以上に手間をかけることはできません。

そんなIPOを目指す企業の管理部門や法務部門に活用していただきたいのが、AIを活用して契約関連業務を効率化しながら品質を向上することのできる業務支援ツールです。

1) 契約書レビュー支援ソフトウェア「LegalForce」

LegalForceは、AIによる契約審査機能をはじめ、自社の契約書の自動データベース化機能や、弁護士が作成した500点近くのひな型等、契約書作成・審査を支援する様々な機能を搭載しています。

AIによる契約審査機能では、例えば、反社条項の欠落の発見や、下請法違反の恐れのある条項の発見なども瞬時に行うことができるので、上場準備企業の契約審査体制をより盤石なものとすることができます。

2) 契約書管理システム「Marshall」

Marshallでは、締結した契約書のPDFデータをアップロードするだけで、当事者名、契約期間、自動更新の有無といった情報を自動で抽出して管理項目として台帳入力を行います。契約期間の終了時期や更新期限を一元管理することができるため、「契約が切れたまま取引を継続してしまった」といった事態を防ぐことが可能です。

また、契約書の全文をテキストデータ化するため、キーワードを入力するだけで簡単に探している契約書を見つけることができ、契約書を探す手間を大幅に削減できます。

おわりに

契約書の審査や管理はこれまで担当者に大きく依存してきました。そのため、今なお多くの上場企業において担当者依存の体制が残っています。

しかし、これから新規上場を目指してコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制強化していくのであれば、高いレベルの契約リスクガバナンス体制をはじめから整えておくチャンスです。また、近年は世界的にESG投資トレンドが加速する中、今後はガバナンスの徹底は企業の競争力を高めることにもつながります。

より充実した契約審査・管理体制の構築、ひいてはより強い企業運営を目指す上で、契約審査・管理のためのツールを活用していただければ幸いです。

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