簡易株式交換とは？概要やメリット・デメリットを解説

2023年7月10日、ANAホールディングスが日本貨物航空（NCA）を同年10月1日に完全子会社化すると発表して、大きな話題となっています。簡易株式交換により実施されるとのことですが、詳しい意味をよく理解できていない方も多いでしょう。

今回は、ANAホールディングスによるNCAの買収から、簡易株式交換について考えてみます。

ANAホールディングスによる日本貨物航空（NCA）の買収

ANAホールディングスによるNCAの買収は、2023年3月7日に基本合意し、冒頭の通り7月10日に発表されました。ANAとNCAの貨物事業を統合し、再編するという長期的な戦略を考えているようです。

ANAは以前、NCAに27.59％出資していましたが、2005年にその全株式を日本郵船に譲渡していました。今回の動きは、欧米向けの貨物便を多く運航するNCAを再びANAの傘下に戻すことで、航空貨物事業をさらに拡大することが主な目的です。

NCAは貨物専用機を15機保有しており、ANAにとって魅力的な長距離国際線ネットワークをもっています。これからNCAがANAの業績にどのような影響を及ぼすのか、世間の注目が集まっています。

株式交換とは

株式交換とは、企業の組織再編に関する手法で、特にM&Aでよく用いられます。具体的には、ある企業が他の企業の全ての株式を取得し、その対価として自社の新規発行株式を提供することです。主に、企業の国際競争力の強化や、経営の合理化・効率化を目指すために行われます。

重要な利点として挙げられるのは、自己株式を対価として買収を行うため、買収資金の用意が不要なことです。さらに株式交換の仕組み上、完全子会社は別法人として事業を継続することになるため、売り手企業を存続させることもできます。たとえば売り手企業が強いブランドや顧客基盤をもっている場合、その企業を別法人として存続させることで、そのブランドの価値や顧客関係を維持・活用できるといった利点があります。

株式交換を進めるには、親企業と子企業の双方の株主総会において特別決議が求められます。つまり、親会社の株主の過半数が出席し、出席株主の3分の2以上の賛成が必要となります。

簡易株式交換とは

簡易株式交換とは、「M&Aの主導企業による売り手企業の買収時に支払う対価」が、買収側の純資産額の5分の1以下である場合を指します。

「親会社の株主総会の開催」を省略できるため、買収側の企業にとっては時間と労力の削減につながります。ただし買収側の株主の6分の1以上が反対した場合や、買収側が譲渡制限会社で譲渡制限株式を割り当てる場合は、株主総会の開催を省けません。

簡易株式交換に関連するワードとして、「略式株式交換」「三角株式交換」があります。略式株式交換は、買収側が被買収側の議決権の90%以上を保有している時に、「完全子会社の株主総会の特別決議」を省略できる方法です。簡易株式交換とは、手続きや要件が異なります。

三角株式交換は、売り手企業（A社）が株主交換によって完全親会社（B社）の完全子会社となる時に、B社の親会社であるC社の株式を交付する手法です。これに対して、B社はA社の発行済株式すべてを取得します。3つの企業が登場することもあり、ここまで紹介してきたような手法とは明確に異なります。

簡易株式交換のメリット

簡易株式交換の利点は、本記事でも触れているように、手続きの簡素化ができることです。親会社の株主総会の承認を省略できるため、時間とコストを節約できます。手続きの簡素化は、時間・コスト面だけでなく、買収スピードを向上させるといった利点もあります。たとえば急速な市場環境の変化に対応したい場合は、よりスムーズに買収ができる簡易株式交換の方が便利です。

さらに簡易株式交換は、少数株主の問題を解決できるのも大きな利点です。企業の経営において、少数の株主が企業の経営や重要な決定に対して影響を及ぼすことや、その存在が企業の経営を困難にする問題はしばしば見られます。たとえば完全子会社の株主が親会社の株主となり、経営の妨げになるような場合もあるでしょう。しかしこちらのケースでは、出席株主の3分の2以上の賛成があれば、少数株主を排除して進められます。

簡易株式交換のデメリット

簡易株式交換の欠点は、親会社の株主総会の承認が省略されるため、株主の権利が一部制限されてしまうことです。たとえば買収に反対したいと思っても、株主の6分の1以上が反対しない限り、権利を行使する機会を得られません。

また簡易株式交換は、通常の株式交換に比べて買収の確実性は高いですが、「必ずしもスムーズに進められるわけではない」といった点にも注意が必要です。親会社の株主の6分の1以上が反対しているなど、特定の条件に当てはまってしまうような場合は、株主総会の承認を省略できません。

まとめ

簡易株式交換は、手続きを簡素化でき、スピーディかつ確実性の高い買収ができます。ただしさまざまな利点がある一方で少なくない欠点もあるため、企業が置かれた状況を分析しつつ、「どれが適切な方法なのか」を判断するのが重要です。M＆Aの専門家を活用するのもよいでしょう。

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