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株主総会のピークとなる6月が近づいていますが、議事録の保存期間についてはご存知ですか?
株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定する株主総会の議事については、議事録を作成し株主総会の日から本店に10年間、議事録の写しをその支店に5年間、備え置かなければならないと定められています。
そんなときに役立つテンプレートが、「書面報告による定時株主総会議事録」です。
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作成:大越直人/大越司法書士事務所
保有資格:司法書士
目次【本記事の内容】
株主総会とは、株式会社の実質的所有者である株主が集まり、経営方針や経営戦略、役員人事などに関する意見や要望を出し合い、会社としての意思決定を行うものです(会社法295条1項)。
株主総会で議題となった事項を、誰がどのような発言、さらにどのような議論を経て決議に至ったのかを、株主総会議事録に記録(会社法318条1項)しておくことが義務付けられています。
株主総会議事録は、登記や税務調査の際に提出を求められることがあります。また、株主総会議事録への記載が義務付けられている事項を記載していなかったり、虚偽記載を行った場合は、株主総会議事録を作成した者に、100万円以下の過料(会社法976条7号)が科せられます。
株主総会議事録は、議事の経過や結果を記録しておくためのものですから、発言内容を一字一句正確に記載しなくても、要点をまとめて概要が伝わるように記録しておくことで認められます。
ただし、株主総会議事録に、明らかに総会当日には株主が出席できないような状況の日が議事録に記載してあったり、記載内容に株式数や議決権数などが記載されていないなどの不備がある場合には、議事録そのものに疑問が生じることから、株主総会の開催そのものが不確かと、指摘されることもあります。
株主全員が書面で提案に同意することで可決されたとみなされる場合は、総会を開かずに書面決議(会社法319条1項・325条)も認められています。その場合、株主総会議事録の代わりに、書面決議に関する書面や議事録を添付 します(商業登記法46条3項、会社法施行規則72条4項1号・95条、平成18年3月31日法務省民商第782号民事局長通達)。
株主総会議事録への記載の方法については、法律で形式が定められているわけではありません。
要点をまとめた箇条書きでも、議論の内容を文章でまとめても、内容がわかる議事録であるなら構いません。テンプレートなどを利用することも一つの方法です。
とはいえ、議事録は一定期間、保管していなければならない書類です。株主や債権者から閲覧を要求されることもあるため、総会の議事の経過・結果がよく伝わるよう、総会の開会から閉会まで、会議の内容がわかるような記載が求められます。
【主な株主総会記録の記載項目】
1.株主総会開催の日時と場所
2.出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
3.株主の議決権数と出席した株主の株数
4.議事の経過の要領及びその結果
5.株主総会で述べられた意見や発言があるときは、その意見、発言の内容の概要
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