インサイダー取引の罰則　規制内容と事例、監視体制とは？



インサイダー取引は株式等の売買に関する不正取引です。「知らないうちに不正取引を犯していた」ということがない様、規制内容についての基礎知識を知っておきましょう。ここではインサイダー取引における規制内容・事例・監視体制などを解説します。

インサイダー取引とは

インサイダー取引とは、株式発行会社の内部事情に通じている者がその立場を利用して、投資家の投資判断に重大な影響を与える情報の発表前に株式取引をする行為です。「内部者取引」とも呼ばれています。

ちなみに日本取引所グループは、インサイダー取引を「上場会社の関係者等が、その職務や地位により知り得た、投資者の投資判断に重大な影響を与える未公表の会社情報を利用して、自社株等を売買することで、自己の利益を図ろうとすること。そうした情報を知らされていない一般の投資者は、不利な立場で取引を行うこととなり、証券市場の信頼性が損なわれかねないため、金融商品取引法で禁止されており、違反者には証券取引等監視委員会による刑事告発や課徴金納付命令勧告が行われる」と説明しています。

インサイダー取引の規制は非常に複雑で、一般のビジネスパーソンには容易に理解し難いのに罰則が厳しいのが特徴です。

また、金融庁証券取引等監視委員会によれば、株式売買についてのインサイダー取引規制の概要は、

①  上場会社の役職員等の会社関係者（会社関係者でなくなった後1年以内の者を含む。）が、

② その会社の業務等に関する重要事実（例えば、その会社が新株発行を行うことを決定した事実や、その会社の決算予想値に大幅な修正が生じた事実等）を、

③ 自身の職務等に関して知った場合、

④ その重要事実が公表される前に、

⑤ その会社の株式の売買をしてはならない、

としています。（出典: /news/detail/1949/?url=https%3A%2F%2Fwww.fsa.go.jp%2Fnews%2F30%2Fshouken%2F190729insider_qa_.pdf）

投資家にとって株価が「上がるか下がるか」という要素はかなり重要です。そのため上記のように、株価に影響が出るような事実を知っていながら取引をするような行為は、当然に違法行為として処罰されることになるのです。

インサイダー取引の規制対象は？

インサイダー取引の規制対象はどのようなものがあるのでしょうか？金融庁「インサイダー取引規制に関するＱ＆Ａ」によれば、上場会社の株式は規制対象になります。上場会社でいえば、社債や新株予約権証券なども規制の対象になります。ほかには、

・J-REIT（投資家から資金を集めて複数の不動産を運用し、収益を分配するもの）

・上場インフラファンド（インフラ資産などを中心にしたファンド）

などもインサイダー取引の規制対象となります。

これに対して、自社株投信などを除く、多くの投資信託（ETFなども含む）は規制対象になりません。これは投資信託が「特定有価証券等」にあたらないためです。インサイダー取引の規制対象になるのは、あくまで「上場企業などが発行した有価証券」に限られるため、未上場企業が発行する株式も原則的には規制対象になりません。

インサイダー取引禁止規定を理解するポイント

上記の要件からインサイダー取引禁止規定を的確に理解するポイントが、括弧書きで示した「会社関係者」、「重要事実」、「知りながら」、「重要事実が公表される前」、「第一次情報受領者」の5用語になります。

（出典:/news/detail/1949/?url=https%3A%2F%2Fwww.fsa.go.jp%2Fnews%2F30%2Fshouken%2F190729insider_qa_.pdf）

インサイダー取引の対象者は誰？「会社関係者とは」

会社関係者とは、上場会社（上場会社の親会社・子会社等グループ会社を含む、以下同）会社関係者と「かつて会社関係者だった者」の両方を指しています。「かつて関係者だった者」という文言が重要で、例えば特定の企業を退職した者であっても、退職後一定期間は対象者として扱われることになるのです。金融商品取引法によれば、インサイダー取引の対象者は、

① 当該上場会社等の役員、代理人、使用人その他の従業者（⇒役員等）＋その職務に関し知ったとき （金融商品取引法第 166 条第 1 項第 1 号）

② 当該上場会社の会社法第 433 条第 1 項の権利（帳簿閲覧権）を有する株主等＋当該権利の行使に関し知ったとき （同項第 2 号）

③ 当該上場会社等に対する法令に基づく権限を有する者＋当該権限の行使に関し知ったとき （同項第 3 号）

④ 当該上場会社等と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者（その者が法人であるときはその役員等、法人以外の者であるときはその代理人・使用人を含む）＋当該契約の締結若しくはその交渉又は履行に関し知ったとき （同項第 4号）

⑤ ②又は④に掲げる者であって法人であるものの役員等＋その者の職務に関し知ったとき（同項第 5 号）

になります。もう少し具体的に見てみると、下記のようになります。

なお、冒頭でも触れた「かつて会社関係者だった者」とは、退職者など「その会社から離れて1年以内の役員・従業員」とされています。

重要事実とは？

重要事実とは、投資家の投資判断に著しい影響を与えると想定される上場会社の経営決定、新製品開発などの情報のことで、一般に「インサイダー情報」と呼ばれています。特に、投資者の投資判断に影響を及ぼすべき事実をいいます。具体的には、証券取引法第 166

条第 2 項に列挙して規定されており、その内容は、

ⅰ）上場会社等の機関決定に係る重要事実（同項第 1 号）

ⅱ）上場会社等に発生した事実に係る重要事実（同項第 2 号）

ⅲ）重要事実となる上場会社等の売上高等の予想値等（同項第 3 号）

ⅳ）バスケット条項（同項第４号）

の四つに大きく分類されます。わかりやすく示すと、決定事実、発生事実、決算情報、その他になります。

知りながら

「知りながら」とは、「これはインサイダー情報だ」と認識していた場合はもとより、インサイダー情報だと認識していなかった場合も、その情報利用を禁止されています。

重要事実が公表される前

次に重要事実の公表についてです。BUSINESS LAWYERSによれば、重要事実が公表される前とは、次の経過時間前とされています。

・上場会社の役員またはその代理者が、2社以上の報道機関に重要事実を発表してから12時間以上の周知時間経過前

・上場会社が自社発行株を上場する金融商品取引所等に対して重要事実を通知し、また金融商品取引所において内閣府令で定めるTDNet(適時開示情報閲覧サービス)への掲載により、投資家がその重要事実を知る前

・重要事実に関する事項が記載された有価証券報告書・半期報告書、決算短信、決算臨時報告書、その他決算訂正報告書等が投資家の縦覧に供される前（出典: /news/detail/1949/?url=https%3A%2F%2Fwww.businesslawyers.jp%2Fpractices%2F541）

また「重要事実の公表は上場会社が法に則って行うもの」であり、例えばスクープ記事で重要情報が流出したとしても、それは「公表」にはあたらないとされています。

●第一次情報受領者

第一次情報受領者とは、上場会社関係者を通じ重要事実（インサイダー情報）を知った者を指しています。証券取引等監視委員会によれば、

・会社関係者から重要事実の伝達を受けた者（家族、同僚）

・情報受領者から情報を得た者（2次受領者は対象外だが共犯になることも）

とされています。（出典: /news/detail/1949/?url=https%3A%2F%2Fwww.fsa.go.jp%2Fsesc%2Fkouen%2Fkouenkai%2F20111125-1.pdf）

例えば、自社の取引先が上場会社で、その会社関係者から飲み会などで「小耳に挟んだ情報」であっても、それが重要事実だった場合の情報利用を想定しているとされています。

「会社関係者のインサイダー取引禁止行為6要件」に触れて株式取引を行った場合、「当事者は5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金、またはこれらの併科。法人は5億円以下の罰金」が科せられます。

さらに、インサイダー取引禁止行為により得た財産は没収されます。

このほか、罰則ではありませんが、行政上の措置としてインサイダー取引禁止行為に抵触する株式取引を行った者に対しては、金融庁から課徴金納付命令が出されます。この場合は禁止行為によって得た経済的利益相当額を基準に算出された金額を、国庫へ納付することになります。

インサイダー取引の罰則事例

証券取引等監視委員会の調査によれば、2005年4月のインサイダー取引規制違反に対する「課徴金制度」導入以来、2019年3月までの14年間に、同委員会が「課徴金納付命令勧告」の行政処分を行った累計件数は312件、類型課徴金額は6億5547万円(平均210万円)に上ります。直近2018年度の勧告だけでも23件(13事案)・課徴金合計額3665万円が発生しています。2018年度の場合、同委員会は次のような事例で課徴金納付命令勧告をしています。

どうしてインサイダー取引は発覚するのか

ここで気になってくるのが、「どうしてインサイダー取引は発覚してしまうのか」という点です。どうやって「この人はインサイダー取引をしている」という事実を割り出すのでしょうか。結論からいえば、監視委員会や自主規制機関（取引所）、証券会社や捜査当局の連携により取り締まっているのです。重要事実公表前の怪しい取引などがあればすぐに調査を開始し、告発・勧告を行っています。日本取引所自主規制法人などが常に市場を監視し、様々な機関が協力し合うことによって、インサイダー取引を取り締まっているのです。

(出典：/news/detail/1949/?url=https%3A%2F%2Fwww.fsa.go.jp%2Fsesc%2Factions%2Fkokuhatu%2F02%2F08.pdf%25EF%25BC%2589)

証券取引等監視委員会において、悪質かつ摘発困難な市場のルール違反行為について、強制調査を含む強力な権限を行使して事案を解明し、その刑事責任を厳しく問うべく検察官に告発することを任務とするいわば「最後の番人」です。

（出典: /news/detail/1949/?url=https%3A%2F%2Fwww.fsa.go.jp%2Fsesc%2Factions%2Factions_menu02.htm）

と説明されています。この証券取引等監視委員について、次で詳しく見ていきます。

証券取引等監視委員の存在

インサイダー取引の取り締まりで重要になってくるのが、表題にもなっている「証券取引等監視委員会」の存在です。彼らは日常的に市場を監視しており、「何か怪しい取引などがないか」を常にチェックしています。例えばTOB（株式公開買い付け）など、重要事実の公表前に売買が起こった場合、「公正な取引かどうか」を判断するため、取引の審査が行われます。これを担うのが市場分析審査課であり、そしてインサイダー取引が疑われる場合は、要調査ということで別の課に引き継がれます。どういう事案かにもよりますが、課徴金・開示検査課、もしくは特別調査課に引き継がれることになります。このように様々な部署が連動することによって、インサイダー取引を取り締まっていきます。

またJ-IRISSなどのオンラインシステムも充実しています。日本取引所グループによれば、

J-IRISS（ジェイ・アイリス：Japan-Insider Registration & Identification Support System）とは、上場会社の役員情報を上場会社に自ら登録していただくことでデータベース化し、証券会社が定期的に自社の顧客情報と当該データベースを照合確認することで、不公正取引の未然防止等に活用するため、日本証券業協会が運営するシステムであり、高いセキュリティを実現したシステムです。

（出典: /news/detail/1949/?url=https%3A%2F%2Fwww.jpx.co.jp%2Fregulation%2Fpreventing%2Factivity%2F01.html）

と説明されています。

インサイダー取引の適用除外とは何？

インサイダー取引の規制は、あくまで証券市場の公平性・健全性を保つためであるので、場合によっては規制を免れることがあります。簡単にいえば、「その取引によって市場の公平性が脅かされることはない」ケースに関して、インサイダー取引規制の適用が除外されます。インサイダー取引禁止の適用除外になるのは、金融商品取引法第166条が規定している、

1.権利の行使または義務の履行による取引

2.防戦買い

3.自己株式の取得

4.安定操作取引

5.普通社債券の売買等

6.知る者同士の市場外取引（クロクロ取引）

7.組織再編に関連する一定の取引

8.知る前契約・計画の履行・実行として行われる売買等

などです。このうち、一般のビジネスパーソンがインサイダー取引に巻き込まれないために、特に知っておきたいのが次の5事項です。

まとめ

ここまでインサイダー取引を包括的に見ていきました。特に経営管理部門や営業部門の社員は、社内外のインサイダー情報を耳にする機会が多い立場にあります。ましてサイドビジネスで株式取引をしていれば、誰でも株価の変動に繋がりそうな情報には敏感になり、「ついうっかり」インサイダー取引に手を染めてしまう可能性があります。やはり「おいしい話には落とし穴がある」という視点は重要でしょう。

インサイダー取引は周囲を巻き込むケースも多く、ついうっかり友人に重要事実をばらしてしまうことで、友人を犯罪に巻き込んでしまうこともあります。違反をした者にはもちろん厳しい制裁が下されますし、会社から懲戒解雇されたり、家族がバラバラになってしまったりするリスクもあります。とにかくインサイダー取引は割に合わず、ほんの出来心であっても関わるべきではありません。人間であれば誰もが「楽に儲けたい」と考えるかもしれませんが、それが道徳に背く行為であること、そしてそれゆえに一生を棒にふるうリスクがあることをしっかりと認識しておきましょう。

※本記事の内容について参考にする際は、念のため専門家や関連省庁にご確認ください

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