攻撃的なM&A「敵対的買収」とは？特徴やメリットデメリットを詳しく解説

事業承継問題が取りざたされるようになり、注目を集めているM&A。M&Aにはいくつか種類がありますが、大きくは、双方のトップが合意した上で行われる友好的買収と、相手企業の合意を得ずに強引にM&Aを成立させてしまう敵対的買収の2種類に大別されます。

譲受側の企業が、譲渡側企業の合意を得ないまま強引にM&Aを成立させてしまうことを敵対的買収（敵対的TOB）と呼びます。具体的には、株式を強引に買い集め、過半数以上の株式を保有して経営権を獲得してしまう、というスキームで進められます。敵対的買収に対しては、自社の株価を釣り上げるなどの防衛策が考えられます。

ここでは、敵対的買収の概要や特徴、メリット・デメリットについて分かりやすく解説しています。

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敵対的買収とはどのようなM&Aなのか

敵対的買収は敵対的TOBとも呼ばれる、M&Aの手法のひとつです。スキームとしては友好的M&Aで用いられる株式譲渡と同じものになりますが、手順が異なります。

また、日本の金融商品取引法には、敵対的買収を制限する目的で「強制公開買付制度」という規制が設けられているのです。内容としては、有価証券報告書の提出義務を負う企業の、1/3以上の株式を保有する場合は、原則として公開買付けによって行わなければならない、というもの。

少しややこしいので、有価証券報告書の提出義務を負うA社を例として考えてみましょう。

xさんが、すでに保有しているA社株式とこれから買い付けるA社株式を合算してみたところ、A社の1/3以上の株式を手にすることになってしまいました。こうした場合は、公開買付け以外の手法で株式を手に入れることはできません。つまり、他の株主から譲渡してもらうことはできないのです。

敵対的買収を完全に防ぐ規制ではありませんが、敵対的買収の手段を「市場の株価で買い集める」という方法だけに絞っているという点で、ぜひ覚えておくと良いでしょう。

敵対的買収のメリット・デメリットを解説

敵対的買収にはメリットやデメリットが存在します。それぞれ詳しく見ていきましょう。

敵対的買収のメリット

敵対的買収のメリットは「合意を得なくとも企業が獲得できる」という点でしょう。

通常のM&Aは、あくまで双方の合意がベースとなっており、譲渡金額や譲渡後の経営方針などについても慎重にすり合わせを行っていきます。つまり、譲り受けた企業を好きなように扱えるわけではない、というのがポイントです。

その点、敵対的買収は一方的にM&Aを仕掛けていくので、事前の交渉や取り決めが存在しません。取得した後に企業の経営資源やノウハウなどを自由に扱えるというのは敵対的買収の特徴のひとつと言えるでしょう。

ただ、敵対的買収という名前がついているものの、実際には友好的なM&Aに落ち着くケースがほとんどです。

また、「買収する目的」によって敵対的買収を行う方の呼称は2つに分かれます。一つは、買収した企業の「解散」を目的として敵対的買収を仕掛けるフィナンシャル・バイヤー、もう一つは買収した企業の事業価値や自社事業とのシナジー効果を目的とするストラテジック・バイヤーです。

ライバル企業を敵対的買収によって買収したのちに解散させる、という手法も含まれている点が、通常のM&Aとの大きな違いと言えるでしょう。

敵対的買収のデメリット

敵対的買収のデメリットは、やはり「費用がかかりすぎる」という点でしょう。先述したように、日本の企業に対して敵対的買収を行うためには「公開買付け（TOB）」を行わなければなりません。

他の株主との直接交渉で譲渡してもらえない以上、株式の購入にかかる費用は時価に左右されてしまうのです。さらに、敵対的買収に対してはいくつかの防衛策も存在し、そのどれもが「買収や買収成功後に多額の費用を発生させる仕組み」となっています。

つまり、敵対的買収を成功させるために多額の資金が必要となり、成功した後も防衛策を突破するためにさらに費用がかかってしまうのです。それらの費用を支払ってでも敵対的買収を行いたい、と考える企業は少ないため、敵対的買収は友好的買収と比較するとレアケースと言えます。

友好的買収と敵対的買収の違いとは？

友好的買収と敵対的買収の違いは、先述したように「事前の合意がなされているか否か」で決まります。両者の違いについて、さらに詳しく見ていきましょう。

友好的買収は「合意」の上で行うM&A

通常のM&A、つまり友好的M&Aであれば株式譲渡を行う前にトップ面談を行ったり、譲渡価格の交渉を行ったりしますが、敵対的買収の場合はそうした手順を踏まず、強制的に株式の獲得がなされます。

通常のM&Aであれば譲渡企業内で取締役会での合意がなされてからM&Aの交渉を行っていくところを、そうした合意を経る前に、譲受企業が譲渡価格を提示したり、市場の株式を買い集めたりする場合は敵対的買収と見なされます。

TOBによって強引に経営権を奪取する敵対的買収

友好的買収と敵対的買収の違いとしては、買収成功後に譲渡企業の役員や従業員がどのような待遇を受けるのか、という点でしょう。

友好的な通常のM&Aであれば、理由はロックアップ条項や交渉の取り決めなど様々ですが、譲渡企業の役員はそのまま残るケースが多く見られます。しかし敵対的買収の場合は、企業の役員や従業員を退職させることも少なくありません。

友好的買収であれば双方が合意しているため、譲受企業の役員と譲渡企業の役員が取締役会に同席しても協力できますが、敵対的買収は強引に経営権を獲得するものなので、素直に協力が得られるとは限りません。そのため、経営権を盤石なものにするために既存の役員や従業員を退職させるケースが見られるのです。

敵対的買収が成功しない理由とは？

敵対的買収は強引に経営権を奪取する手法なので、狙われている企業も全力で防衛を行います。敵対的買収が失敗する理由として考えられるのが、買収時や買収成功後にかかる膨大な費用です。

まず、買収時には公開買付けの株式取得費が必要になります。加えて、ライツプランやゴールデンパラシュート、ティンパラシュートといった防衛策の影響を受けて高額な退職金を支払うことになります。

ちなみに、ライツプランというのは敵対的買収の兆しが見られたときに行われる防衛策の一つで、新株予約権を発行して発行済株式の数を増加させ、敵対的買収を仕掛けてきた企業の株式保有率を低下させる手法のことです。

ゴールデンパラシュートは、買収が成功する前に役員の退職金額を3倍程度に引き上げておき、「買収が成句しても役員を退職させるときに多額の退職金を支払わなければならないぞ」と抑止力にする手法を指します。ティンパラシュートもゴールデンパラシュートと同様に、「従業員」の退職金を高額に設定しておく方法です。

こうした防衛策を講じられてしまうので、通常の友好的買収と比較してM&A後に経営が成功する確率は低いと考えられているのです。

中小企業が対象の場合は譲渡制限によって守られる

敵対的買収を仕掛けられるのは上場企業に限られ、中小企業の場合はそもそも狙える企業がいないのが理由です。

加えて、非上場企業の株式については「譲渡制限」という規制がかけられており、非上場企業の株式を譲渡する際には会社の承認が必要になります。こうした会社法による保護も敵対的買収が実現しにくい一因と考えられます。

敵対的買収はM&Aの戦略のひとつ

M&Aの一種である敵対的買収は、友好的買収に比べて非常に強引な方法で経営権を獲得してしまうものです。そのためいくつかの防衛策も用意されており、成功する確率は低いと考えられています。

しかし、敵対的買収を仕掛けながら交渉を行い、最終的には友好的買収としてM&Aを成立させているケースも存在するので、様々な角度からM&Aの可能性を探ることが大切であると言えるでしょう。

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