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管理部門で働くなら押さえておきたい取締役の辞任・解任のルール

公開日2023/02/22 更新日2023/02/21


取締役は、経営の重要事項を決定する役割を担う存在ですが、いつでも辞任でき、解任されることもあります。辞任後に、思わぬトラブルに発展することもあるため、取締役の辞任についてのルールを押さえておきましょう。



「相互解除の自由」とは？

取締役を選任する場合、株主総会の議決が必要です。株主総会で取締役になることが認められると、会社と委任契約を結び就任します。


この委任契約には、「相互解除の自由」（民法第651条1項）があります。つまり、取締役本人が希望すればいつでも辞任でき、会社側はいつでも解任できるのです。


取締役の役割

取締役の役割は、経営方針が代表取締役社長の独断によって決められることがないように、経営に目を光らせることです。ワンマン経営を防ぐために、大きな役割を担っているのが取締役です。


その取締役が、会社に相談せず突然辞任を申し出ると、現場に混乱をきたしてしまうことになるでしょう。業務の引き継ぎ、後任選びが必要になります。


「相互解除の自由」によって、いつでも辞任できるといっても、辞めるタイミングについては、他の取締役と話し合ったうえで、事業に支障がないようにすることが必要ではないでしょうか。


いつでも辞任できるが損害賠償を請求されることも

取締役の辞任による損害賠償請求は、決して珍しいことではありません。共同で起業するケースが多いベンチャー企業などで、最近多くみられるようになっています。


新規事業に賛同して取締役になる場合もあれば、名前を連ねるだけで、実際に事業にかかわることがない場合も、ベンチャーではよくあることです。しかし、思ったほど業績が伸びず先行きに不安を感じ、早々に取締役辞任を検討する人もいるでしょう。


ここで、問題となるのが取締役の役割についての認識です。中心になって事業を推進していく役割と、サポートをする役割があります。事業が順調であれば利益を得ることもありますが、事業の不調で損失を被ることあるのです。


辞任を申し出た取締役と、会社側が合意する円満辞任であれば問題はありません。しかし、辞任する時期によっては、会社に損害を与えてしまう場合もあります。会社に不利な時期に辞任した取締役には、損害賠償義務（民法651条2項）が発生します。ここは、ぜひ押さえておく必要があるでしょう


有効と無効に見解が分かれる特約

会社を設立するためには、最低1名以上の取締役が必要で、取締役会を設置している場合は、最低3名の取締役が必要です。そのため、事業にかかわらなくてもいいからと、名前だけ連ねることを知人に頼むこともあるかもしれません。


委任契約をする際に、辞任を制限するために違約金の支払いを定めた特約を設ける場合があります。しかし、特約を無効とする見解と有効とする見解があり、特約を設けているからといって、必ずしも認められるわけではありません。


そのため、起業にあたっては、会社法などに精通した専門家とよく相談をしながら進めた方がよいでしょう。


まとめ

取締役はいつでも辞任することができます。しかし、会社に不利な時期に辞任した場合、損害賠償義務を負うことがあり注意が必要です。トラブルにならないよう、辞任の際に注意すべきポイントをきちんと把握しておきましょう。


※本記事の内容について参考にする際は、念のため関連省庁や専門家にご確認ください。


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