知らなかったでは済まされない！承継する企業の定款や規程の必須チェックポイント

公開日2018/12/17 更新日2018/12/19 ブックマーク数

会社を承継する前に、チェックしておきたい中に「定款」と「規定」があります。定款は会社の憲法とも呼ばれる重要な存在です。たとえ会社を承継しても、その会社の定款に書かれている内容には、基本的には従わなければなりません。もちろん、承継後に株主総会を開き、定款自体を変更することは可能です。

しかし、承継前にまず定款を確認しておかないと、ときに思わぬトラブルを招きかねません。また、賃金規程をはじめとする、各種規程類もチェックが必要です。なぜなら、たとえばM＆Aをきっかけに従業員が退職し、規程に従い退職金が発生するにもかかわらず、退職引当金がなく会社から思わぬ資金が流出してしまうといったことも考えられます。

そこで今回は、承継先の定款や規程のどこをチェックすればよいのかについて確認していきます。

定款には会社の重要事項が書かれている

定款には、会社の目的や商号、取締役など役員の任期、株式発行にかかわる事項など、会社にとって最重要な項目が記載されています。定款への記載事項には、法律で必ず記載しなければならないとされる「絶対的記載事項」や、記載しなければ効力を生じないとされる「相対的記載事項」などがあります。これらの記載事項はいずれも会社運営の根幹に関わる重要事項であるため、必ず抑えておきたいものです。

好ましくない株主が現れるのを防止する「株式譲渡制限条項」

会社の経営権を表す株式に関する規定に「株式譲渡制限」というものがあります。これは簡単にいうと、「会社に無断で、株式を他人に売れません」というルールです。

具体的には、株式を譲渡する際に株主総会などの承認を条件とするものです。譲渡制限規定があると、会社の承認がない限り株式が売れないという制約がつきますが、譲渡制限規定がないと、会社にとって好ましくない株主が経営に参画してくる可能性が生じるため、安定経営には欠かせない規定ともいえます。いずれにしても譲渡制限規定の有無は確認しておいた方がよいでしょう。

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