役員とは？雇用条件や従業員との違いを解説

「役員」といえば、「会社の中で偉い人」ぐらいの漠然とした認識をしている人が多いかと思います。しかし、役員と従業員は、そもそも法的に扱いが異なります。役員はどんな人なのか、社会人の常識として、今のうちに知っておきましょう。

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役員とは何か？

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役員とは、会社についての基本ルールを定めた「会社法」という法律の第329条1項では、次のように定められています。

役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

つまり、会社の役員には「取締役」「会計参与」「監査役」の3種類がいるのです。それぞれを具体的に解説します。

取締役

取締役は、会社を経営するプロフェッショナルとして、その会社から依頼されている立場の人物といえます。

特に株式会社は、会社のオーナーである株主と、会社のリーダーである取締役を分けている「所有と経営の分離」が徹底されています。会社に出資している株主が、年に1度の株主総会によって、その会社の基本的な方針を決めていますが、日常的な決断は、取締役の会議である取締役会で実行しているのです。

一般的に、会社の権利や義務に関する最終的な決断をする代表権を持つのが「代表取締役」です。代表取締役は一般に「社長」と呼ばれていることが多いです。ただし、社長という肩書きは法律上に定められた役職ではなく、会社のトップに付ける、いわば通称のようなものです（同様に、部長・課長・係長などの役職も、会社法で正式に定められているわけではなく、会社内での通称です）。

取締役には、代表取締役の他、次のような役職がありえます。

取締役会長

一般的には代表取締役の経験者が最前線から退いて、代表取締役に対する顧問や相談役のような役割を果たすことが多くなっています。会社の代表権はありません。

専務取締役

いわゆる「役付き取締役」の一種で、会社全体を統括し、会社経営において代表取締役らをサポートする役割を果たします。

常務取締役

いわゆる「役付き取締役」の一種で、会社の日常業務を具体的に統括しつつ、会社経営において代表取締役らをサポートします。「取締役営業部長」「取締役人事部長」などの肩書きを持つことがあります。

平取締役

専務や常務とは違い、「役」は付いていませんが、取締役会の構成メンバーの一員です。

社外取締役

非常勤取締役とほぼ同じ意味です。会社のオフィスには常駐せず、取締役会などの必要に応じて招集される取締役です。特に専門的なビジネススキルを持っている人物が特別に招聘されているケースがあります。

CEO

「最高経営責任者」の略であり、事実上、代表取締役と重なることがほとんどですが、あらゆるCEOが法的に取締役であるとは断言できません。もし「取締役CEO」という肩書きであれば、取締役に含まれます。

会計参与

公認会計士や監査法人、税理士といった会計の専門家が、その会社の財務諸表などの計算書類などの作成などに専属的に携わっている場合は、「会計参与」という役員として迎え入れられている場合があります。取締役会に出席する権限や、株主総会で意見を述べる権限などがあります。

監査役

監査役等設置会社において、取締役や会計参与の日常的な活動が、法に反していないかどうか、社会常識に照らして著しく不当であるかどうかをチェックする役割を果たします。

役員の違法な活動や著しく不当な活動は、善管注意義務違反として裁判所に訴えて法的な責任を追及することができますし、さらに違法行為の差し止め請求を行う義務も負っています。

また、監査役は取締役会に出席する権限を持ち、株主総会に対して取締役らの違法行為や著しい不当行為について報告する義務も負っています。

執行役

委員会等設置会社において、業務執行を専門に行います。会社法では423条で執行役を「役員等」に含めて定義していますので、厳密には法的に役員ではありませんが、委員会等設置会社では事実上の役員として機能します。株主総会や取締役会の決定した方針に従って、そのスキルを活かして専門的に業務を執行する役割を果たしているのです。

いわゆるCOO（最高執行責任者）は、執行役のリーダーと重なる場合もありますが、COOだからといって一概に、会社法に定められた執行役に当てはまるとは断言できません。

役員と従業員の違い

たとえ同じ会社で働いていて、従業員から役員へ出世したとしても、役員と従業員は、法的な立場がまったく異なります。役員は従業員を雇用している立場であり、従業員は役員に雇用されている立場だからです。

労働法の世界では、役員が「使用人」であり、従業員が「労働者」となります。使用人と労働者は、法的な立場において対等に雇用契約・労働契約を結んでいるのが建前ですが、社会的な実態として、労働者が不利な立場で契約を結ばされていることが多いので、労働契約法などによって労働者に一方的に不利な雇用契約を無効として扱うことで、労働者の立場を保護しています。

契約形態の違い

会社（法人）との間で、労働者が結んでいる契約は「雇用契約」あるいは「労働契約」です。勤務時間内においては、会社の管理に服して、上司などからの指示や命令に従って業務を進めなければなりません。その代わりに、毎月にわたって安定した給与が支払われますし、有給休暇・育児休暇・介護休暇などを取得する権利を持っています。よほどの例外的な事情がない限り、会社が従業員を解雇する（クビを切る）ことは許されません。

その一方で、会社と役員の間で締結されているのは「委任契約」「準委任契約」です。つまり、ビジネスの専門家として会社からその経営を依頼されている立場なのです。生え抜きで出世していった従業員が役員になったときには、契約形態を変更し直す必要があるのです。

報酬

従業員が労働の対価として会社から毎月受け取るのは「給与」であり、役員がその任務遂行の対価として会社から受け取るのは「報酬」です。

従業員の給与は、役職に応じて体系が決まっていますし、労働基準法に定められた「原則週40時間」を超えた労働を提供した場合には、時間外手当（残業代・休日出勤手当・深夜手当）などを支給しなければなりません。懲戒のペナルティによって減額される場合もあります。

一方で、役員の報酬は原則として株主総会によって決められます。従業員の給与よりも高い水準で、それなりの額が支払われることがほとんどですが、会社の業績が悪化したときには大幅に減額されることがあります。

労働時間

従業員の労働時間は、始業時間と終業時間が決まっていますので、遅刻や早退などの概念があります。一方で、役員の働く時間は特に決まっていないのが一般的です。業績の向上などの成果さえ出せれば、働く時間が短くても問題ありませんが、業績を回復させるために一定の報酬で長時間働くこともあります。

執行役員は、「役員」ではない？

まぎらわしいのが「執行役員」です。これは「役員」という名称が付いていながらも、従業員の立場です。会社の経営に関わりますが、取締役会には参加せず、重要事項の決定権は持っていません。

まとめ

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役員には、取締役・監査役・執行役・会計参与といった種類があり、いずれも会社の行く末について重要な権限や責務を持っています。従業員とはそもそも法的な立場や扱いが異なりますので、ご注意ください。

■参考サイト

＜役員全般＞
日本企業の役員報酬は平均でいくら！？
役員の就任・新任に必要な書類と手続きは？登記申請の方法

＜社外取締役＞
社外取締役とは？要件や役割、気になる報酬額までわかりやすく解説

＜CEO＞
CxOの種類、意味、役割を詳しく解説｜CEO/COO/CSO/CFOなど