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売買基本契約書の必要性とリーガルチェックのポイントをわかりやすく解説！

公開日2025/01/09 更新日2025/01/08 ブックマーク数
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売買基本契約書の必要性とリーガルチェックのポイント

売買基本契約書は、「基本契約書」の名のとおり、売買取引に係る基本的事項を売主と買主の間で取り決めるための契約書であり、その後の個別の売買取引に共通して適用されるべき項目を明記します。売買基本契約書を締結することで、その後の取引における契約の手間を大幅に省くことができ、また、商品やサービスを売り買いする上での両社の基本的な約束事を予め書面で明確にすることでトラブルを未然に防ぐことができます。

この記事では、売買基本契約書の必要性及び記載事項とリーガルチェックのポイントについて解説します。

目次本記事の内容

  1. 1 売買基本契約書とは？
  2. 　1.1 売買基本契約書の必要性
  3. 　1.2 売買契約書作成における一般的な方式
  4. 2 売買基本契約書の基本的な記載事項
  5. 3 売買基本契約書のリーガルチェックのポイント
  6. 　3.1 自社のリスクとなり得る規定をチェックする
  7. 　3.2 契約書の規定が自社の目的に沿うものであるかチェックする
  8. 　3.3 過去の契約、関連する契約との矛盾をチェックする
  9. 　3.4 追加すべき契約条項をチェックする
  10. 4 売買基本契約書でポイントとなる「契約不適合責任」
  11. 5 売買基本契約書を締結する際の心構え
  12. 　5.1 契約の目的、自社の優先順位を明確にしておく
  13. 　5.2 契約に関する予備知識を持つ
  14. 　5.3 契約を締結する前に十分に確認、交渉する
  15. 6 売買基本契約書リーガルチェックのまとめ

売買基本契約書とは？

売買基本契約書の必要性

売買基本契約書は、単発ではなく、継続した複数回の売買取引を想定し、その後の個別の取引に共通すると考えられる基本的事項（支払方法や納入・検査方法、契約不適合責任、解除、損害賠償など）を定めた契約書です。
売買基本契約書がなければ、取引の都度、個別契約書において上記の基本的事項についても全て盛り込み、内容を確認しなくてはならず、手間や時間が余計にかかることとなります。
売買基本契約書が必要な理由はこれだけではありません。基本的な取引条件をあらかじめ明確にしておくことで、当事者間のトラブルを未然に防ぐことができます。例えば、売主側の立場では、「大口の発注の場合は〇ヶ月前に通知する」などとしておくことで、取引の予測を立てられることになるでしょう。さらに、トラブル発生時の対応方法を定めておけば、万一トラブルとなった場合に迅速な解決へとつなげることが可能となります。例えば、買主側の立場では、「契約不適合責任」（後述します）について明記しておくことで、商品やサービスが契約の内容と異なっていた場合に、大きなトラブルへと発展することなく、契約に基づき売主に対応を求めることができるでしょう。
以上の理由から、売買基本契約書は多くの売買契約において作成されています。

売買契約書作成における一般的な方式

継続的な売買取引において、売買基本契約書を作成する場合、以下の２通りの方式で契約書を作成することが考えられます。

①売買基本契約書と個別契約書を作成する方式:
・売買基本契約書: 前述のとおり、売買取引全般に適用される基本条件をまとめた契約書です。
・個別契約書: 個別の売買取引ごとに異なる条件（発注数や金額、納入日など）や特定の取引に関連する詳細な事項を定めた契約書です。基本契約書の規定を一部変更する場合に締結することもあり、そのような事態に備えて、売買基本契約書においては、基本契約と個別契約の規定が矛盾抵触する場合は、個別契約の規定が優先する旨を予め定めておくと良いでしょう。

②売買基本契約書と発注書、発注請書（注文請書）を作成する方式:
・売買基本契約書: ①と同様です。
・発注書: 買い手側が具体的な商品やサービスの注文に関する条件を明示する書面です。
・発注請書（注文請書）: 売り手側が発注書を受け、注文を受けることを承諾したことを買い手側に伝えるための書面です。

上記いずれの方式で売買契約を締結するにしても、個別の取引の度に変更する必要がない項目は、基本事項として売買基本契約書に盛り込むことで、その後の手続きを煩雑にせず、都度、スムーズに個別契約を締結したり、発注書・発注請書を発行したりすることができます。

売買基本契約書の基本的な記載事項

売買基本契約書を構成する主な記載事項は、一般的には次のとおりです。

①契約の当事者および目的
②取引の対象となる商品やサービス
③契約の適用範囲および優先関係
④代金および支払方法
⑤納入方法
⑥検査
⑦危険負担
⑧所有権移転時期
⑨保証事項
⑩契約不適合責任
⑪製造物責任
⑫貸与品の取扱い
⑬秘密情報の取扱い
⑭損害賠償
⑮契約期間
⑯契約の解除
⑰反社条項
⑱協議事項
⑲準拠法および合意管轄

売買基本契約書のリーガルチェックのポイント

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◆WRITER

弁護士 小野 智博
弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所　代表弁護士

企業の海外展開支援を得意とし、日本語・英語の契約をレビューする「契約審査サービス」を提供している。
また、ECビジネス・Web 通販事業の法務を強みとし、EC事業立上げ・利用規約等作成・規制対応・販売促進・越境ECなどを一貫して支援する「EC・通販法務サービス」を運営している。

著書「60分でわかる！ECビジネスのための法律 超入門」


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